בורסת ת"א

נחשף בכלכליסט

ביתן צפוי לפנות לביהמ"ש: רודב אישר את עסקת הפניקס בניגוד לדעתי

עוד תסבוכת ביינות ביתן לאחר שהיו”ר אישר להפניקס להזרים 300 מיליון שקל לפי שווי חברה של 150 מיליון שקל. המניות משועבדות לבנקים אך המייסד נחום ביתן טוען שנלקחו ממנו בצורה לא חוקית

גולן חזני 06:5924.02.21

אתמול (ג') היה אחד הימים הדרמטיים ברשת הקמעונאות יינות ביתן, שידעה סערות וטלטלות רבות בשנה האחרונה. שורה של אירועים שהחלו שלשום בערב, מקרבים את הרשת אל רגע האמת שלה, ולזהותו של בעל השליטה החדש בקבוצה.

 

לנחום ביתן אין הרבה זמן. עד ה־18 במרץ עליו להשיג משקיע שיזרים 300 מיליון שקל לחברה, ללא קשר לשווי שלה בהשקעה. זהו הסכום אותו אמורה הפניקס להזרים, לפי ההצעה שהגישה בשבוע שעבר, ושאושרה אתמול על ידי היו”ר שלמה רודב.

 

ביתן נמצא עם הגב אל הקיר, משום שכשנודע למשקיעים הפוטנציאליים שלו על לוח הזמנים הצפוף, הם הקשיחו את עמדתם ואת הצעותיהם. הגופים שעמם מנהל ביתן מגעים הם אייפקס בניהול זהבית כהן יחד עם עדי צים, אלקטרה צריכה שבשליטת האחים מייק ודני זלקינד, ואלון רבוע כחול שבשליטת מוטי בן משה.

 

 

ביתן נערך למלחמה מול רודב ושכר את שירותיו של הליטיגטור עו”ד רון ברקמן. שלשום בערב הודיע רודב על כינוס ישיבת דירקטוריון לאשר את עסקת הפניקס. המתווה החדש של העסקה הוא לפי שווי של 150 מיליון שקל בלבד לחברה לעומת שווי של 480 מיליון שקל בהצעה הקודמת, והיא אמורה להעניק לקבוצה של הפניקס 66% ממניות הרשת תמורת הזרמת ההון פנימה. הקבוצה כוללת את איל בקשי, משפחת ארקין וקרן כלירמרק. ההצעה ניתנה בשבוע שעבר, לתוקף של שבוע, ורודב העניק לביתן, כאמור, חודש מרגע קבלתה להביא הצעה חלופית.

 

 צילומים: אוראל כהן, עמית שעל, גיא אסיאג, פאביאן קולדורף, אלדד רפאלי, דנה קופל

 

עם קבלת ההודעה של רודב, כינס ביתן את מקורביו לדיון שבמהלכו שלח עו”ד ברקמן מכתב פיטורים לרודב, והודעה על פיזור הדירקטוריון. הדירקטוריון כלל שני אנשים בלבד, רודב כיו”ר ובעל קול מכריע, וביתן שלאחרונה מינה את רו”ח אבי טולדנו כדירקטור מחליף, והוא זה שהשתתף בישיבות. ביתן, שמלווה בבנו יוסי ביתן, הודיע כי אסיפת בעלי המניות החליטה על פיזור הדירקטוריון.

 

ביתן מאיים לתבוע את הבנקים הנושים

 

בעלי המניות הם נחום ביתן ואשתו, המחזיקים במלוא מניות הרשת, לטענתם. אבל מניות אלה משועבדות לשני הבנקים הנושים של הרשת, הפועלים ומזרחי־טפחות להם חייבת הרשת 250 מיליון שקל. בנקים אלה נטלו את השיעבוד כשביתן לא הצליח לעמוד בפירעון החובות. ביתן טוען היום שהשיעבוד ותנאיו ניטלו ממנו בצורה לא חוקית.

 

ההודעה של ביתן לרודב על הדחתו, בעקבות אסיפת בעלי המניות, התקבלה בבנקים בגיחוך. מאחר שהמניות משועבדות להם, אין לביתן זכויות הצבעה בהן, וכך אין הוא יכול משפטית, לטעמם, להצביע באסיפת בעלי מניות וכל שכן להדיח את הדירקטוריון.

 

זו הסיבה שרודב, שנתמך בידי הבנקים, מיהר לקבל החלטת דירקטוריון, כנראה בהתנגדות של טולדנו, לאשר את עסקת הפניקס, ואף הודיע להפניקס על קבלתה.

 

הבנקים איבדו אמון בביתן על רקע מחיקה שביצעה הרשת בהיקף של כ־300 מיליון שקל בדו”חות 2019-2018. מחיקה שבוצעה בעקבות בדיקות שערך רודב בחברה עם מינויו כיו”ר. שני הבנקים חשו מרומים מצד ביתן, אך החליטו להעניק לו קו אשראי נוסף של 150 מיליון שקל, אולם בתנאי שיקבלו 16% ממניות הרשת וביתן יתחייב למלא את הסכם הניהול שלו מול רודב. מניות הרשת משועבדות לשני הבנקים עוד קודם לכן מהתקופה שהילוו לה 250 מיליון שקל. 

 

הבנקים היו אלה שלחצו את ביתן למנות יו”ר חדש לחברה ולהתרחק מהניהול שלה. וכך הופיע ביתן ביום שישי לפני יותר משנה בביתו של רודב, וביקש ממנו לקחת על עצמו את תפקיד היו”ר. שותפו של רודב בחברת קירור הוא רוני גת. קרור מספקת סחורה לרשת באמצעות יפאורה ותפוגן, וביתן שמיודד עם גת התייעץ עמו לגבי יו”ר אפשרי לחברה. גת המליץ על רודב וביתן הגיע כאמור לביתו וביקש ממנו לקחת את התפקיד. ביתן ביקש מרודב לבוא להציל את החברה ורודב הבהיר: “אני בא להציל את החברה ולא את בעלי המניות”.

 

ההחלטה היתה שזכויות ההצבעה בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות יועברו לידי רודב, מידי ביתן והבנקים. בנוסף, סוכם כי רודב יקבל בכל רבעון אופציות ל־1% ממניות החברה במחיר מימוש שמשקף שווי של 200 מיליון שקל לחברה, ואותן יוכל לממש לאחר חמישה רבעונים. זו הסיבה שביתן לא הצליח לכפות את פיטורי רודב בהחלטה קודמת בדצמבר, וכנראה שלא יצליח גם הפעם. ביתן טען בפני רודב שקיבל את המניות המשועבדות בחזרה מהבנקים ולכן ההחלטה להדיחו חוקית.

 

ל”כלכליסט” נודע עוד כי המלחמה של ביתן היא גם בבנקים הנושים. עו”ד ברקמן שיגר מכתב לשני הבנקים בו טען ביתן כי הריבית שנגבית ממנו בהלוואות גבוהה מדי, וכי הבנקים כפו עליו לחתום על מסמכים שהבנתו המשפטית בהם דלה. ביתן הודיע לבנקים כי מבחינתו ההסכם עמם מבוטל וכי מניות הרשת הן בחזקתו, והוא מאיים בתביעה משפטית נגד שני הבנקים.

 

הבנקים הולכים, כאמור, יד ביד עם רודב ונחושים לכפות את עסקת הפניקס. ביתן יצא גם נגד הפניקס וטען כי החברה הילכה אימים על חלק מהמעורבים כדי להשפיע לרעה על גופים שביתן ניהל עמם מגעים לעסקה. הבנקים חוששים שאם רודב יעזוב ייפרץ סכר של הספקים שהחובות של הרשת אליהם הם מעל 600 מיליון שקל, וחברות ביטוח האשראי יסירו ידן מהחברה.

 

היחסים בין ביתן ורודב בתחילת הדרך היו טובים והשניים הירבו להתייעץ למרות מבנה האישיות השונה מאד שלהם. היחסים עלו על שרטון עם הגילוי על המלאי המנופח לכאורה שגרם למחיקה בדו”חות והחלפת משרד רואי החשבון של החברה.

 

שלשום בלילה התקשר ביתן לרודב, ואמר לו שלא יקבל את הצעת הפניקס, ושירד מזה. רודב סירב והשיב כי בלי ההשקעה הזו החברה תתמוטט. ביתן המשיך והפציר בו לא לעשות כך. רודב סירב שוב והשיב כי מדובר בחברה של 5,000 עובדים, ושהוא לא ייקח אחריות כזו מתוך דאגה לחברה. החשש הוא שהדאגה של ביתן היא לבעלי המניות ולא לחברה.

 

ניתן להבין את המצוקה של ביתן, שטעויות שלו הובילו את הרשת למשבר קיומי. בשנה שעברה היא רשמה התאוששות בגידול במכירות אבל הרוכשים חוששים שמדובר בשנה חד־פעמית.

 

תמרור אזהרה בבדיקות של הפניקס

 

ההצעה שהגישה הפניקס טרפה את הקלפים של האחים זלקינד בעלי השליטה באלקטרה מוצרי צריכה, שדרכה הציעו לרכוש 51% מיינות ביתן תמורת הזרמה של 400 מיליון שקל ולפי שווי של 400 מיליון שקל. ביתן מנסה לסגור עסקה עם אלון רבוע כחול שבשליטת מוטי בן משה, שבה תרכוש הקבוצה את מלוא המניות תמורת 650-600 מיליון שקל.

 

אבל הן אלקטרה צריכה והן אלון הן חברות ציבוריות, עם דירקטוריונים בעלי אחריות. חתימה על הזרמה בשווי חברה גבוה משמעותית וחורג בצורה לא סבירה מהשווי שהציגה הפניקס מעמידה אותם בסיכון מסוים, משום שהפניקס בניגוד אליהם ביצעה בדיקות נאותות מהותיות בחברה, במשך שלושה חודשים. שני הגופים כמו גם עדי צים וזהבית כהן מאייפקס שמציעים הלוואה של 200 מיליון שקל לכיסוי החוב, המירה למניות - לא יסגרו עסקה ללא בדיקות נאותות ממושכות.

 

זאת, כדי למנוע סיכון של בור נוסף שיתגלה בחברה בעתיד ויעמיד אותם בפני חשיפה לתביעה של בעלי מניות מהציבור, כמי שביצעו עסקה מבלי לבדוק אותה ולמרות תמרור אזהרה בצורת ההצעה של הפניקס. בסביבת ביתן טוענים, כאמור, כי הפניקס הילכה אימים על מציעים אחרים תוך שימוש בכוחה כגוף מוסדי גדול.

 

האירועים מקרבים את ביתן לאובדן השליטה בחברה. עם הגב אל הקיר הוא מנסה להשתמש בכל תחמושת אפשרית וצפו לפנות בתביעה לבית המשפט נגד הבנקים להשבת המניות המשועבדות לרשותו. במקביל ינסה לסגור עסקה עם אחד הגורמים המעוניינים. הוא מעדיף את האחים זלקינד למרות שאלה הפחיתו את הצעתם המקורית. אבל מיום ליום הסיכוי שלו לנצח במאבק קטן, אלא אם יעשה את המהלך הבלתי אפשרי כמעט ויביא עסקה גמורה לשולחן לפני ה־18 במרץ. עסקה גמורה ולא הצעה. כך או כך המאבק יוכרע כנראה בבית המשפט.

x