בורסת ת"א

ניתוח כלכליסט

למה היה דחוף לרמי לוי לקנות חברת תעופה

למרות שהציע סכום נמוך יותר מהמתחרים, רמי לוי ניצח במירוץ לרכישת ישראייר ויקבל אותה תמורת 162 מיליון שקל. למה הנושים העדיפו את ההצעה שלו ומה הוא מתכוון לעשות עם החברה?

גולן חזני 10:0030.12.20

הצטרפו לעדכונים שוטפים בערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט

 

לפני כחצי שנה הועמדה למכירה השליטה באל על - חברת תעופה לאומית גדולה עם צי רחב של מטוסים. שורת מתעניינים דלה הביאה לכך שגורם אחד בלבד הגיש הצעה לרכישתה - אלי רוזנברג, תלמיד ישיבה בן 26 מארה”ב.

 

על ישראייר, חברה קטנה בהרבה, היתה התמודדות אינטנסיבית של לפחות חמישה גורמים מרכזיים במשק. בסופה של התחרות זכה אתמול (ג') רמי לוי יחד עם שלום חיים בקולם של נושי אי.די.בי פיתוח שהגיעה לחדלות פרעון. ברוב קולות נבחרה הצעתם של השניים כמי שירכשו את החברה. 

 

רמי לוי רמי לוי צילום: ישראייר, דנה קופל

 

 

לוי וחיים הציעו 162 מיליון שקל, פחות מהקבלן יגאל דמרי שהציע 170 מיליון שקל ופחות ממוטי בן משה ודור אלון שהציעו 168.4 מיליון שקל. מחזיקי האג”ח, שיישארו עם 25% מהמניות, השתכנעו שהפוטנציאל של האחזקה הזו שווה את הפער.

 

עד שלשום נראה דמרי כמי שמוביל. הוא זוכה לשם טוב בשוק ההון, הוא בעל אמצעים, וההצעה שלו היתה הגבוהה ביותר. אבל ביום ראשון איים מוטי בן משה לפנות בערעור לבית המשפט בדרישה להכריז עליו כמנצח בהתמחרות קודמת שבוצעה. מהודעה שפירסם ניתן להבין שדור אלון לא תגיש הצעה נוספת למחרת, היום האחרון שקבע בית המשפט להגשת הצעות. דמרי, שתיכנן לשפר מהותית את ההצעה שלו, החליט לחזור להצעה המקורית שלו ולהגביל אותה בזמן. הצעד הזה עלה לו בסופו של דבר בזכייה במכרז.

 

לוי וחיים ישלמו 121.5 מיליון שקל במזומן וישאירו בידי המחזיקים (בראשות עופר גזית) 25% ממניותיה של ישראייר. בעלי אג"ח ט' יקבלו אופציה לחייב את בי.ג'י.איי ואת לוי לרכוש מהם 25% ממניות ישראייר תמורת 40.5 מיליון שקל במזומן בחלוף שנתיים מהשלמת העסקה. 51% מהמניות יירכשו בידי השלד הבורסאי בי.ג'י.איי שבידי לוי וחיים, ו־24% בידי לוי אישית כשהחברה הציבורית שבשליטתו תוכל להיכנס בנעליו. את המהלך מטעמה של בי.ג’י.איי הוביל היו”ר מוטי חזן.

 

יגאל דמרי יגאל דמרי צילום: עמית שעל

 

דמרי הצטרף למירוץ רק לפני שלושה שבועות. רמי לוי מנהל "רומן" עם ישראייר כבר חצי שנה. לפני חודש כבר הוכרז כמנצח על ידי המפרק מטעם בית המשפט אופיר נאור לאחר שהציע 100 מיליון שקל. רגע אחרי הפנייה של נאור לבית המשפט לאשר את הזכייה החלו לזרום הצעות חדשות והמחיר זינק. ביום ראשון צפוי דיון משפטי לאשר את העיסקה, בתנאי שבן־משה לא יערער לעליון.

 

חברה רזה עם חוב קטן

 

מה גרם ללהיטות הזו לרכוש חברת תעופה קטנה בניגוד מוחלט לאל על הענקית? קודם כל חוב של 2.1 מיליארד דולר שיש לאל על, בעבור צי המטוסים שלה, לעומת חוב קטן יחסית של ישראייר – 55 מיליון דולר.

 

בנוסף הצליחה ישראייר למצב את עצמה כחברת תיירות ולא רק חברת תעופה ועם שדרה ניהולית טובה, שתוכל להתמודד טוב יותר עם האתגרים המצפים לחברות התעופה. ישראייר היא חברה רזה. רק אתמול, בעקבות משבר הקורונה, ויתרה על 1,200 מ"ר של משרדים שהיא שוכרת. היא גם התמודדה עם המשבר בצורה הטובה ביותר מבין החברות הישראליות. בעוד שארקיע הושבתה לחלוטין, ישראייר המשיכה לטוס מדי יום לאילת. כמו כן החברה בלטה בהחזרת מטיילים שנתקעו בחו”ל ובהטסת מטענים. סימני החיים האלה בלטו בתקופה שהמשק היה קפוא.

 

שלום חיים. שותפו של לוי בעסקה שלום חיים. שותפו של לוי בעסקה

 

הקשר הראשון של רמי לוי לישראייר נוצר רשמית כבר לפני כחצי שנה. לוי וחיים החלו להופיע מדי כמה ימים במשרדי אידיבי פיתוח, שהיתה אז בשליטתו של אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה הארגנטיני שהזרים 3 מיליארד שקל ולפני שלושה חודשים הפסיד את החברה לאחר שהגיעה לחדלות פרעון. לוי וחיים שותפים בשלד הבורסאי בי.ג'י.איי והחליטו לבצע את העסקה דרכו. אתמול זינק השלד ב־86% לשווי של 60 מיליון שקל. מניית רמי לוי עלתה ביותר מ־3% והוסיפה לשווי החברה 100 מליון שקל.

 

הקשר המשפחתי

 

לחיים יש היכרות עם אלשטיין. בנו נשוי לאחיינית של אלשטיין, בתה של דיאנה, האחות היחידה של אלשטיין שמתגוררת בארץ. הקרבה הזאת הביאה לקשר הדוק גם עם לוי. במלחמה על רכישת אידיבי מחדש עמד אלשטיין להגיש הצעה משותפת עם לוי, עמו הוא אכל מדי פעם ארוחות ליל שבת.

 

לרמי לוי היכרות מזווית נוספת עם ישראייר. המנכ"ל אורי סירקיס מתגורר בסמיכות אליו בירושלים, והשניים מכירים היטב ובימי שישי אף נפגשים לעיתים לכוסית ערק וקובה במסעדה בשוק מחנה יהודה. לאורך יותר משנה ניסה סירקיס לעניין את לוי בישראייר ובסופו של דבר הצליח לשכנע אותו בחיוניות העיסקה לעסקיו. המחזיקים שקלטו את הנטייה של המנכ”ל לכיוון של לוי בחרו בו. לבן משה לא היה סיכוי לאור עימות משפטי ממושך שלו עם הגופים המוסדיים בעניין אחר של אפריקה ישראל ואילו דמרי לא השכיל לקשור קשרים עם ישראייר.

 

שאלה מהותית נעה סביב האפשרות שתחת הבעלים החדשים, ישראייר לא תטוס בשבת. חיים הוא אדם דתי ומספק מזון למגזר החרדי ואילו לוי חושש מחרם של גורמים חרדיים על רשת המרכולים שלו ומסיבה זו ויתר על רכישת דלק ישראל.

 

מוטי בן משה מוטי בן משה צילום: עמית שעל

 

ייתכן שהפתרון יהיה באישור רבני מיוחד לטיסות בשבת, ובמקביל תרומה של נתח נאה מהרווחים למוסדות צדקה כפי שנהגו טייקונים דתיים אחרים.

 

העסקים של לוי כוללים בעיקר את רשת הקמעונאות שיווק השקמה, חברה ציבורית שבבעלותה 53 מרכולים ו־79 בתי קפה באמצעות רשת קופיקס. החברה מעסיקה 7,400 עובדים ובעלת מחזור הכנסות של 6.5 מיליארד שקל בשנה. החברה נסחרת בשווי של 3 מיליארד שקל, לוי מחזיק ב־39% מהמניות בשווי 1.2 מיליארד.

 

מה דעתך על מניית רמי לוי:
  •  
  •  
  •  
  •  
  •  
קנייה חזקה קנייה המתן מכירה מכירה חזקה

כדי להבין את הרציונל מאחורי הרכישה יש להתחיל ברשת הסופרמרקטים הזו שמשרתת 2.5 מיליון לקוחות בחודש, כולל בתי הקפה קופיקס. רשתות המזון הגדולות בעולם, כמו קוסקו, מחזיקות זרוע תיירות. גם בארץ פתחה שופרסל זרוע כזו יחד עם חברת התיירות גוליבר, אבל גוליבר רוכשת חבילות מחברות תיירות, מוכרת לשופרסל וממנה זה מגיע לצרכן. רמי לוי ידלג על פערי התיווך. ישראייר תשווק חבילות נופש לרוכשים בסופרמרקטים של לוי. הרשת תעניק את הטיסות במחירי עלות, כפי שהיא משווקת חלק מהירקות בסופרמרקטים, מה שיקל עליה להעניק מבצעים ללקוחות.

 

סינרגיה של לקוחות

 

סיבה שניה: כרטיסי האשראי. רשתות השיווק מנפיקות בשנים האחרונות כרטיסי אשראי ללקוחות. שופרסל היא הבולטת שבהן. לאל על יש מועדון לקוחות בשווי של מאות מיליוני שקלים (פלייקארד). רכישת ישראייר תסייע ללוי להקים מועדון מקביל. לוי ניסה לרכושת את חברת דלק ישראל לפני כשלושה חודשים אבל נסוג בלחץ חרדי. השיקול היה ליצור מועדון לקוחות גדול. רכישת מזון ודלק הן הרכישות שכל בית בישראל עושה, וכרטיס אשראי משותף למזון, דלק ותעופה, יוכל למשוך לקוחות ולהעניק הטבות.

 

שלשום פירסמה חברת רמי לוי שיווק השקמה הודעה לבורסה על אפשרות לשיתוף פעולה כזה שבו מועדון התעופה יתבסס בין השאר על נקודות תעופה, כך שלקוחות הרשת יוכלו לתרגם את רכישותיהם הקמעונאיות לשירותי תיירות – חבילות תיור וטיסות – בישראייר. חברי מועדון הלקוחות יוכלו לרכוש באמצעות נקודות התעופה שירות שיחות טלפון בחו"ל באמצעות החברה הבת רמי לוי תקשורת. כמו כן יוכלו לרכוש בטיסות ישראייר מוצרי דיוטי פרי במחירי רמי לוי. כך, כך שחבר מועדון הלקוחות של רמי לוי יקבל הטבות נוספות שיוכל לנצל בטיסותיה של ישראייר.

 

כמו כן, לרמי לוי יש חברת נדל"ן פרטית, שכוללת חלק מהסופרמרקטים של החברה (הקרקע), אבל גם מפתחת זרוע נדל"נית. המלון הראשון של רמי לוי צפוי לקום בטיילת ארמון הנציב ומוקם בימים אלה עם 180 חדרים. מלון נוסף יוקם במתחם התחנה, ומלון שלישי בעיר פאפוס בקפריסין.

 

מלונות אלה יצטרפו לחבילות שיעניטק לוי באמצעות ישראייר לטסים לחו"ל ותיירות פנים, ואולי גם לתיירות נכנסת שכן ישראייר מחזיקה בזרוע תיירות נכנסת, דיזנהויז עם 180 תיריים שמגיעים מחו"ל מדי שנה.

 

סיבה רביעית היא שלישראייר 800 מיליון שקל הפסדים צבורים. החברה הפסידה מאות מיליוני דולרים כשהיתה תחת הבעלות של נוחי דנקנר. המשמעות היא יכולת לקזז 200 מיליון שקל מס מרווחים של רמי לוי בחברות אחרות. כלומר, הרכישה שווה ללוי שווה תשלום של 200 מיליון שקל מיסים שהוא חוסך. הפעילויות הרווחיות שלו יחסכו את המס הזה, בתהליך של שנים ורק הסעיף הזה לבדו שווה למעשה יותר מסכום הקניה כולו.

 

עוד סיבה היא סינרגיה של לקוחות. ישראייר משרתת 1.2 מיליון לקוחות בשנה. לא רק בטיסות אלא גם בשורה של חברות בנות – סקידיל (משווקת חבילות סקי), דרכים (חבילות גיאוגרפיות), דיזנהויז תיירות נכנסת, בשביל הזהב (טיולי מבוגרים). הדאטא הזו, הנתונים של לקוחות אלה, הם בעלי שווי כלכלי לא מבוטל. הקהל שקונה ברשת שיווק השקמה דומה לקהל שטס בישראייר. כמו כן במסגרת הסינרגיה ישראייר תוכל חרכוש מקופיקס את הארוחות והכריכים לטיסות שלה.

 

סיבה נוספת היא תוכנית להנפיק את החברה. רשתות המזון נסחרות במכפיל של 10 על הרווח הנקי בבורסה. עד למשבר הקורונה הרוויחה ישראייר 10 מיליון דולר בשנה. מכפיל 10, עם סיום משבר הקורונה, והחיסון שבפתח מקרב אותו, מצביע על שווי של 350 מיליון שקל לחברה. זה השווי שבו לוי שואף להנפיק את החברה. הזינוק במניה ממחיש את הריאליות של המחשבה הזו.

 

עם זאת, בישראייר יש גם סיכונים. מטוסי החברה יידרשו להשקעה של מאות מיליוני שקלים בשנים הקרובוות, כדי לחדש את צי המטוסים. ההזדמנויות שמציבות מדינות השלום, כמו דובאי, בחריין ומרוקו, עם יעדים חדשים (מרוקו לבדה שווה 5 מיליון דולר רווח תפעולי בשנה על פי הערכות), אבל מביאה עמה גם תחרות גדולה מצד חברות מקומיות מהמדינות החדשות. ישראייר תצטרך להתמודד עם התחרות הזו.

x