אקורד הסיום של המשבר בכלל ביטוח: המנכ"ל והיו"ר יודחו עד סוף השנה

המשבר בכלל ביטוח צפוי להביא לכך שעד סוף השנה תישאר החברה ללא השם נוה בצמרת בעלי התפקידים שלה. המנכ"ל יורם נוה צפוי לעזוב בתקופה הקרובה ביוזמת הדירקטוריון, ואילו כהונתו של היו"ר דני נוה כדירקטור צפויה לא להתחדש באסיפה הכללית הקרובה בסוף השנה. אתמול העביר הבודק החיצוני יורם דנציגר את טיוטת הדו"ח הסופית שהכין על רקע אירועי נסיון ההדחה של המנכ"ל יורם נוה.

מה דעתך על מניית כלל עסקי ביטוח:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

הדו"ח מעביר ביקורת על היו"ר דני נוה, בנוגע לשיחה שבה הציע למנכ"ל יורם נוה להתפטר, זאת כיוון שהוא עומד לקדם בדירקטוריון את פיטוריו. דנציגר מציין בדו"ח כי להליך פיטורים של מנכ"ל יש כללים ברורים, הנושא חייב לעלות לדיון בדירקטוריון, וליו"ר אין סמכות להדיח או לנסות להדיח מנכ"ל על דעת עצמו. דנציגר קובע כי נפל פגם בהתנהלותו של דני נוה מול יורם נוה. "ליו"ר דירקטוריון אין סמכות עודפת על כל דירקטור אחר. הוא שיתף רק חלק מחברי הדירקטוריון בנסיון שלו להדיח את המנכ"ל. הוא ניסה לייצר מציאות לבדו באופן אסור".

עם זאת, דנציגר הדגיש כי לא הובאה בפניו אפילו ראשית הוכחה כי לחץ של בעלי מניות המיעוט, אייל לפידות ניר ארקין ואלפרד אקירוב הוא שהביא להחלטה של נוה להדיח את המנכ"ל. דנציגר טוען כי אמנם אין פסול בממשק בין בעלי מניות לבין הדירקטורים, אבל שניר ארקין ואלפרד אקירוב, שהם בעלי היתר אחזקה בחברת ביטוח, קל וחומר אייל לפידות שאיננו בעל היתר אחזקה, לא היו רשאים ללחוץ על דני נוה לפטר את יורם נוה ובכך פעלו בניגוד להיתר האחזקה בחברת ביטוח, שאוסר עליהם לנסות לכוון את עסקי התאגיד.

אייל לפידות צילום: אביגיל עוזי

החלק הזה בדו"ח שונה מהטיוטה הקודמת, וכנראה שדנציגר שינה אותו בעקבות השיחות שניהל עם יו"ר רשות שוק ההון משה ברקת. דנציגר מעביר ביקורת קשה על אלפרד אקירוב בעל השליטה באלרוב נדל"ן "מקרה אלרוב משקף אירוע בעייתי בלשון המעטה המעיד על נסיון אלרוב להשפיע על נציגי כלל ביטוח בקשר עם אחזקות הקבוצה במניות אלרוב ועל אופן ההצבעה באסיפות החברה". כזכור טען יורם נוה כי אקירוב רכש את מניות כלל ביטוח כדי ללחוץ את נציגי החברה להצביע בעד שכרו של בנו ג'ורג'י אקירוב באסיפת בעלי המניות.

דנציגר ביקש וקיבל התייחסות של איל לפידות וניר ארקין על האירועים. איל לפידות מסר במסגרת תגובתו לדנציגר מילים קשות על יורם נוה: "במהלך כמה שיחות עם יו"ר החברה הבעתי עמדתי על ניהול החברה. הרקורד של המנכ"ל דל אינו מתאים למשימה הכבדה ומצב החברה ותוצאותיה מדברים בעד עצמם".

מימין: יו"ר כלל ביטוח דני נוה והמנכ"ל יורם נוה צילום: עמית שעל, כלל ביטוח

על תפקודו של יורם נוה כותב דנציגר כי חלק מהדירקטורים אמרו כי אכן יש בעיה עם ההתאמה שלו לתפקיד אם כי חלק אחר חלק גם שבחים על תפקודו. עם זאת, דנציגר גם מותח ביקורת על תפקודו של המנכ"ל המודח וכותב: "מעבר לתשואת המניה, הנתונים הפיננסיים של כלל אחזקות אינם מהמובילים במגזר הביטוח...תחת הנהגתו של המנכ"ל לא חלה תפנית עסקית מהותית במגמה המאפיינת אותה בשנים האחרונות". בנוגע ללחץ שהפעיל לכאורה אייל לפידות מנכ"ל שיכון ובינוי, לטענת יורם נוה, על כלל ביטוח, להצטרף כשותפים לשיכון ובינוי בפרויקט הנדל"ן פי אלף בראשון לציון, כותב דנציגר כי לא הובאו בפניו הוכחות על קשר בין הסירוב של כלל ללחץ של לפידות להדיח את יורם נוה.

בעקבות הדו"ח צפוי, כאמור, דירקטוריון כלל ביטוח לדון בפיטוריו של יורם נוה, אם כי ישנן הערכות שהוא עשוי להתפטר עוד קודם, עם זאת, בדירקטוריון של כלל ביטוח ישנם גם חברים שתומכים בהישארותו של המנכ"ל. דני נוה אמור להגיע, כמו הדירקטורים האחרים, לבחירה באסיפת בעלי המניות של החברה בסוף 2020. על פי הערכות מועמדותו לא תובא לבחירה בפני הוועדה החדשה של רשות שוק ההון לבחירת דירקטורים בחברות ללא גרעין שליטה. דני נוה מכהן בתפקיד מאז 2013, ואמור היה להשלים שנת כהונה אחרונה.

יורם דנציגר

"תוצאה קשה במיוחד"

הביקורת על היו"ר דני נווה בדו"ח נוגעת בין היתר לכך שלא הביא את הנושא לדירקטוריון לפני השיחה שלו עם יורם נווה שבה הציע לו כאמור להתפטר. דנציגר ראיין את הדירקטורים בחברה – ככל הידוע היו טענות שתמכו בגרסת היו"ר לגבי המנכ"ל נווה אם כי אחרים שיבחו אותו. דנציגר מציין כי דני נווה החל בפעילות לכינוס ישיבת דירקטוריון לדיון בהדחה, אבל המכתב של המנכ"ל עצר את המהלך. הדיון נידחה. להערכת דנציגר, לנוכח ההשפעיה של דני נווה על הדירקטוריון.

השופט מציין כי את הפגישה יזם דני נווה מתוך הגינות כלפי יורם, שבו ראה חבר. הסכמה של המנכ"ל להתפטר בפגישה זו, היתה לדברי דנציגר, משנה באופן מהותי את אופי הדיון בדירקטוריונים של החברה לגבי הנושא. "תוצאה זו קשה במיוחד לאור מגוון הדעות והשיקולים שקיבלנו מדירקטורים בחברה", נאמר בדו"ח.

"לא היה נכון מצד ארקין ולפידות להביע עמדה"

כאמור ארקין ולפידות שלחו מכתבי התייחסות לדנציגר באמצעות עורכי דין כשארקין טען כי ההצעה שלו ליו"ר להחלפת המנכ"ל נבעה ממניעים ענייניים ומקצועיים. ומתוך רצון "לבצע היפוך בתוצאות החברה". דנציגר נמנע מהכרעה בשאלה אם ארקין עבר על הוראות היתר האחזקה שקיבל כשהמליץ להחליף את המנכ"ל אולם הוא מציין כי "לאור המגבלות המוטלות מכוח היתר ההחזקה שניתן  (או מקל וחומר, שאיננו) לא היה זה נכון מצד מר ניר ארקין ומצד מר אייל לפידות להביע את עמדתם בפני יו"ר הדירקטוריון בדבר התאמת המנכ"ל לתפקידו"

עם זאת מציין דנציגר כי "פניה של יו"ר הדירקטוריון למנכ"ל בנושא סיום תפקידו, בטרם לובן הנושא ברמת הדירקטוריון, אפילו בטרם נועץ עם כלל חבריו, יצרה מצב חדש ואולי אף בלתי הפיך, שלא בהכרח משקף את ההחלטה שהייתה מתקבלת לאחר דיון מעמיק וחופשי במליאת הדירקטוריון אילו התקיים דיון כזה".

אלפרד אקירוב צילום: עמית שעל

התנהלות אלפרד אקירוב  

פרק שלם בדו"ח מתייחס לאלפרד אקירוב והתנהלותו מול נציגי כלל ביטוח. אקירוב רכש באמצעות אלרוב 5% ממניות כלל ביטוח, קיבל היתר אחזקה מרשות שוק ההון ל-5% נוספים, אבל לא ניצל אותם. כלל ביטוח מחזיקה ב-13% ממניות אלרוב ואקירוב ביקש למכור לו אותן, כלל סירבה ונציגיה היקשו על אקירוב להעביר את תנאי העסקתו של בנו ג'ורג'י בחברת המלונות של אלרוב.

יורם נווה טען במכתב כי אקירוב הכין "תיק" על יוסי דורי מנהל ההשקעות בחברה, והדו"ח מעלה כי מדובר בתיק מסמכים שהעביר אקירוב לדירקטורית ורדה אלשייך בפגישה ביניהם שנועדה לשפר את האווירה בין החברות. בפגישה השתתפו גם דני נווה מצד כלל ודוד גרנות מצד אלרוב.

בתיק המסמכים שלדברי אלשיך עסק ב"התנהלות הישיבות עם דורי ואיך יוסי דורי דיבר" ביקש אקירוב שאלשיך תעיין בחומר ותחשוב מה לעשות קדימה.

אלשיך טענה כי לא עיינה בתוכנו של התיק והוא נותר חתום. דנציגר מציין כי עצם העברת התיק לאלשיך היא בלתי ראויה בעליל. עם זאת מציין דנציגר כי "אין מתפקידנו וביכולתנו לקבוע כי רכישת 5% ממניות כלל ביטוח ע"י אלרוב נעשתה לייצר לחץ נוסף על כלל ביטוח למכור לאקירוב את מניותיה באלרוב". דנציגר מציין כי נעשו נסיונות להשפיע על עובדי הקבוצה בעניין הלחץ למכירת המניות אבל מציין את התרשמותו מהאקטיביזם של מנהלי כנף.

דני נווה מסר בתגובה: "אני מברך על הדו"ח ומודה לכבוד השופט פרופסור יורם דנציגר ולד״ר איל גבע על עבודתם המקצועית והמהירה. הדוח מפריך את הטענות שהועלו נגדי, באשר להתנהלותי מול בעלי מניות בחברה והוא מחזק את העובדה שפעלתי בשיקול דעת עצמאי, בתום לב, לטובת החברה והצלחתה. כלל ביטוח פועלת בתנאים מורכבים לאחר שהפכה לחברת הביטוח הראשונה ללא גרעין שליטה. בכוונתי להמליץ לדירקטוריון לפעול ליישום מיטבי של המלצות הבודק השופט דנציגר, ולהמשיך ולהוביל את דירקטוריון כלל אל מול האתגרים העומדים לפתחה". 

ברשות שוק ההון הגיבו: "קיבלנו את הדוח ואנחנו לומדים אותו".