"אנטרופי אישרו את שכרו של לפידות וכעת מעסיקים אותם"

חילוקי דעות בדירקטוריון שיכון ובינוי סביב שכירת שירותיה של חברת הייעוץ אנטרופי לייעץ ולסייע לחברה ביישום הנחיות ה־SOX תמורת 280 שקל אלף בשנה. מדובר בהנחיות שמקורן בארה"ב ואומצו בישראל ב־2009, ומחייבות חברות ציבוריות ומנהלים בכירים בהן לקחת אחריות מלאה על עריכת הדו"חות הכספיים ולדווח על פעולות שביצעו וליקויים שעלו במערך הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.  

ל"כלכליסט" נודע כי במהלך דיון בדירקטוריון שיכון ובינוי שהתקיים בשבוע שעבר על שכירת שירותי אנטרופי יועצים, אחת מזרועות הפעילות של אנטרופי, לצורך ליווי נושא ה־SOX, טען הדח"צ יצחק (חקי) הראל ששכירת שירותיה של אנטרופי היא בעייתית. זאת, שכן הדבר עשוי להיראות לכאורה כסוג של תשלום מצד מנכ"ל שיכון ובינוי, אייל לפידות, לאנטרופי עבור תמיכתה, בכובעה האחר, באישור שכרו בשיכון ובינוי – בעלות של 20 מיליון שקל בשנה בחוזה לחמש שנים.

תגמול חריג בהיקפו

אנטרופי עוסקת במגוון פעילויות שהבולטת והמוכרת שבהם היא ייעוץ למוסדיים, תמורת תשלום, בדבר אופן ההצבעה באסיפות כלליות של חברות ציבוריות. במאי האחרון המליצה אנטרופי למוסדיים, בהם חברת הביטוח הפניקס שהיא לקוחה של אנטרופי, וקודם מינויו של לפידות למנכ"ל שיכון ובינוי היה המנכ"ל שלה, לתמוך בחבילת השכר של לפידות בשיכון ובינוי. אנטרופי הודתה בחוות הדעת כי "היקפי התגמול ללפידות 'חריגים בהיקפם' ונמצאים גבוה ביחס לקבוצת ההשוואה", וכי האופציות שהוענקו לו במסגרת החבילה היו עמוק בתוך הכסף, בניגוד למדיניות של אנטרופי, שחרף זאת תמכה בחבילת השכר בטיעון ש"הוחלט על ידנו, באופן יוצא דופן, מאחר והינו חריג ממדיניות ההצבעה, לתמוך באישור התגמול של לפידות וזאת לאחר הבנה כי הנסיבות הינן יוצאות דופן אף הן. הבנה זו נעשתה לאחר פגישות עם היו"ר, נציג בעל השליטה, ועדת התגמול ונציגים אחרים בשיכון ובינוי, ותוך הבנה כי המקרה דנן מטרתו הן להשיא ערך גבוה לכלל בעלי מניות והן לייצב את החברה וזאת לאור אירוע העבר שבה". 

מימין: מנכ"ל שיכון ובינוי אייל לפידות והדח"צ יצחק הראל. בסופו של דבר כל הדירקטורים הצביעו בעד צילום: עמית שעל, שאול גולן

אנטרופי מקיימת פעילויות נוספות, דרך חברות־אחיות, שאחת מהן עוסקת בייעוץ ממשל תאגידי לחברות ואחרת בייעוץ וליווי בנושא SOX, שירותים שעבורם היא מקבלת שכר מהחברות הציבוריות. במקביל, כאמור, היא מייעצת למוסדיים על אופן ההצבעה בנושאים שעולים באסיפות בעלי המניות של אותן חברות, כמו חבילות שכר ועסקאות בעלי עניין. הממונה על שוק ההון משה ברקת הודיע לאחרונה כי הוא מתכנן רפורמה שבמסגרתה המוסדיים לא יוכלו להסתמך עוד על שירותי האנליזה והייעוץ של אנטרופי, שבמסגרתה ועדות ההשקעה שלהם יצטרכו להחליט עצמאית על אופן ההצבעה, וזאת על רקע פוטנציאל ניגודי העניינים של אנטרופי. ברקת אף פרסם בשבוע שעבר דו"ח חריף על אנטרופי הכולל בדיקה של שיעורי התמיכה שלה בנושאים שעלו על סדר היום בחברות ציבוריות במקרים שבהם סיפקה שירותים בשכר לאותן חברות.

השיח הציבורי סביב עתידה של אנטרופי לא נעלם מעינו של הראל שכאמור הביע את מורת רוחו מבחירתה ללוות את שיכון ובינוי, זאת בעוד שקיימות בשוק חברות רבות שנותנות שירותי ליווי בנושא ה־SOX. לאחר פרישתו מהשירות הצבאי בדרגת אלוף מונה הראל ב־2007 למנכ"ל רכבת ישראל. הראל ביקש לפרוש מתפקידו ברכבת ישראל כבר ב־2010, אבל מאחר שלא נמצא לו מחליף ראוי הוא שוכנע להשאר שם עד 2011, אז עזב את תפקיד מנכ"ל הרכבת. ב־2012 הוא מונה כדח"צ בשיכון ובינוי, ואף תמך במסגרת תפקידו בחבילת השכר המבוקשת ללפידות.

בשיכון ובינוי הסבירו בסוף השבוע בעקבות פניית "כלכליסט" כי במסגרת מהלכי התייעלות אגרסיביים שמוביל לפידות מאז שנכנס לתפקידו בחברה הוא מבצע שינויים משמעותיים בכל ההתקשרויות עם ספקים ונותני שירותים של שיכון ובינוי, שרבים מהם גבו תשלומים גבוהים בהרבה מעלותן של חלופות אפשריות אחרות. כך, ב־2018 שיכון ובינוי שילמה 75 מיליון שקל לספקים חיצוניים, וכחלק מהתכנית האסטרטגית שבנה לפידות הוא מוביל הליך התייעלות תפעולית ומימונית, שכלל גם את החלפת הגוף המספק לחברה את הליווי ביישום תהליכי הבקרה על הדו"חות הכספיים.

במהלך הדיון שעוררה הסתייגותו של הראל מבחירתה של אנטרופי, הסבירה הנהלת החברה לדירקטורים כי הבחירה באנטרופי צפויה לחסוך לה עלויות של 300 אלף שקל בשנה. בעקבות זאת, תמך לבסוף הראל בשכירת השירותים של אנטרופי. ל"כלכליסט" נודע כי אנטרופי תחליף את השירותים שסיפקו עד כה שני גורמים – פירמת רואי החשבון זיו האפט BDO ועמית חלפון שיחד גבו סכום גבוה ב־300 אלף שקל מזה שהציעה אנטרופי.

בתגובה לפניית "כלכליסט" מסרה שיכון ובינוי "במסגרת תכנית ההתייעלות של הקבוצה נבדקו בין השאר עלויות ה־SOX. במסגרת זו נבחנו כמה מועמדים לספק את השירות. בסופו של תהליך נבחרה אנטרופי בעלות הנמוכה ביותר ממחצית העלות הקודמת, חיסכון של 300 אלף שקל לשנה. ההתקשרות נתמכה על ידי כל חברי הדירקטוריון כולל יצחק (חקי) הראל". במילים אחרות, בשיכון ובינוי טוענים כי עד כה שילמה החברה 580 אלף שקל בשנה לאחרים, וכי לפידות, בהתקשרות עם אנטרופי, הצליח להשיג חיסכון משמעותי בעלויות.

הקיצוץ בתגמול ליו"ר

יו"ר שיכון ובינוי הוא תמיר כהן. בניגוד לתמיכה של אנטרופי בשכרו של לפידות, היא התנגדה תחילה לחבילת השכר שהוצעה לכהן, ורק לאחר שחבילת האופציות שלו קוצצה מ־31 מיליון שקל ב־5 שנים ל־10 מיליון שקל, אנטרופי תמכה בחבילה. לצד כהן יושבים בדירקטוריון שיכון ובינוי שני הדירקטורים הבלתי תלויים שלום שמחון (לשעבר שר החקלאות) ודורון ארבלי (לשעבר מנהלת רשות המיסים), הדח"צים לילי אלון וחקי הראל ודירקטור נוסף — רועי דוד.

מאנטרופי נמסר בתגובה: "מאז הקמתה אנטרופי מספקת שירותי ניהול סיכונים, רגולציה וממשל תאגידי לכלל השוק בישראל. זו התמחותנו — היכולת לעזור לחברות בצד הבקרות וניהול הסיכונים והעמידה בהנחיות הרגולציה. ובהיבט ניגוד העניינים, נשרפו מספיק מילים על הנושא. תחומי עיסוקנו היו ידועים לכולם עת כניסתנו לפעילות האסיפות. אנו משקפים זאת בכל דרך שניתן. ככל שיחליט הרגולטור לפעול אחרת בנושא, נפעל בהתאם".