הנאמן של מועדון 365 לביהמ"ש: החברה לא מעבירה מידע כנדרש ומערימה קשיים

משמרת, המשמשת נאמן למחזיקי האג"ח של מועדון 365 פנתה היום (ב') לבית המשפט בבקשה דחופה לחייב את החברה למסור כל מידע שיתבקש על ידי המומחה שנשכר על ידי הנאמן על מנת לאפשר למומחה לבחון את השלכות המיזוג אותו מבקשת לבצע החברה עם המשביר החזקות.

לטענת הנאמן, המיוצג באמצעות עו"ד אופיר נאור וטלי שלו, ההחלטה על המיזוג בין שתי החברות בקבוצה של שביט התקבלה מבלי שהוצגה בפני הדירקטוריונים של החברות חוות דעת הבוחנת את השלכות המיזוג והשפעותיו על החברה.

לפיכך, טוען הנאמן, קיימת חשיבות שמומחה מטעמו יבחן את השלכות המיזוג על ההתניות החוזיות המופיעות בשטר הנאמנות וכן לאור העילות הקבועות בשטר הנאמנות לצורך העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

במצגת שמועדון 365 פרסמה לקראת אסיפת מחזיקי האג"ח הוצג פירוט של תזרים המזומנים החזוי של החברה ל-5 שנים (2018-2014) על פיו לחברה הממוזגת יש את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה. מאז ההודעה על המיזוג עלו אגרות החוב ביותר מ-10% וכיום הן נסחרות בפארי.

רמי שביט צילום: מיקי נועם אלון

בבקשה שהוגשה לבית המשפט נטען שהחברה מסרבת למלא את חובתה, לכאורה, להעביר לנאמן את כל המידע שהתבקש על ידו, תוך ניסיונות חוזרים להערים קשיים על הנאמן ועל המומחה, לרבות התנערות מחובתה הברורה בשטר הנאמנות, לטענת הנאמן, לשאת בהוצאותיו של המומחה.

בשבועות האחרונים נעשו ניסיונות להגיע להבנות בין קבוצת המשביר למחזיקי האג"ח במסגרתם הסכים שביט לשפר את הביטחונות למחזיקי האג"ח, אולם בשתי ההצבעות שנערכו הצביעו מחזיקי האג"ח נגד המיזוג המתוכנן.

סלע המחלוקת בין הצדדים נעוץ בפרשנות השונה לאחד הסעיפים בשטר הנאמנות. בעוד שהנאמן סבור שעומדת לו הזכות להתנגד למהלך המיזוג, בקבוצת המשביר טוענים שעל פי שטר הנאמנות, אם החברה מצהירה כלפי מחזיקי האג"ח כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, אזי לנאמן ומחזיקי האג"ח אין אפשרות להתערב במהלך.

כפי הנראה, אם הניסיונות של שני הצדדים להידבר ולהגיע להבנות לא יצאו מהמבוי הסתום אליו הגיעו, הפתרון לסוגיה יוכרע בין כותלי בית המשפט.

בעל השליטה במשביר, רמי שביט, התייחס בשיחה עם "כלכליסט" לטענות הנאמן: "אני לא אתן לאף מחזיק אג"ח לנהל לי את העסק. האג"ח נסחר בפארי וקיבל את אמון הציבור. אף יועץ כלכלי לא יכול להחליף את האורגנים של החברה. יש לנו תוכנית עסקית שפרסמנו ל-5 לטובת המיזוג כדי לתת למשקיעים שחשובים לנו מאוד את הביטחון. האחריות היא שלי, לא של המחזיקים ואני אשלם את האג"ח כפי שהתחייבתי".