בלעדי ל"כלכליסט": הצרה של דלק נדל"ן: נושה חדש וקשוח בשם בלאקסטון

בסוף השבוע האחרון נרקמה עסקת ענק שבמסגרתה מכר הבנק הבריטי רויאל בנק אוף סקוטלנד (RBS) תיק הלוואות נדל"ן ממונף לקרן ההשקעות האמריקאית בלאקסטון. ל"כלכליסט" נודע כי תיק ההלוואות שנמכר כולל בתוכו חלק מהותי מההלוואה שהעמיד בעבר RBS לחברת דלק נדל"ן הישראלית, לטובת רכישת פורטפוליו חניוני הדרכים לינצ'פילד (Linchfield) שפרוס ברחבי בריטניה. המשמעות עלולה להיות בעייתית במיוחד עבור דלק נדל"ן, ובתרחיש הגרוע ביותר היא אף עלולה לאבד את הנכס החשוב ביותר שלה.

לינצ'פילד נחשב לנכס המהותי ביותר של דלק נדל"ן שבשליטת יצחק תשובה. מדובר בפורטפוליו של 127 חניונים באנגליה המוחזק בשיעור של 59% על ידי DGRE החברה־הבת של דלק נדל"ן. חברת הביטוח הפניקס, גם היא בשליטת תשובה, מחזיקה ב־5% מהחניונים, ואילו בעל השליטה בחברת גירון פיתוח, אבי רוכימן, מחזיק ב־7% נוספים.

דלק נדל"ן משכירה את החניונים עבור מפעילת החניונים National Car Park) NCP), בחוזה לטווח ארוך עד שנת 2037. שווי הנכס בספרי דלק נדל"ן עומד על 808 מיליון ליש"ט, כשמולו עומדת הלוואה של 560 מיליון ליש"ט שהועמדה לדלק נדל"ן מטעם קונסורציום של בנקים בהובלת RBS למימון הרכישה.

בנק RBS חיפש בחודשים האחרונים קונה עבור תיק הלוואות ממונף במיוחד, בהיקף של 1.36 מיליארד ליש"ט (8.2 מיליארד שקל), כשבסוף השבוע, כאמור, מצא את בלאקסטון. זאת לאחר שכמה ענקי פיננסים כגון סיטיגרופ ו־HSBC סירבו לספק אשראי עבור עסקה שכזאת בשל המשבר שפוקד את אירופה והדרישה מהבנקים להגדיל את יחסי הנזילות.

לבסוף, חתמו בלאקסטון ו־RBS על עסקה שלפיה תוקם על ידיהם קרן משותפת שתרכוש את תיק ההלוואות תמורת 955 מיליון ליש"ט, מהם 400 מיליון ליש"ט במזומן ועוד 555 מיליון ליש"ט בהלוואה שתועמד על ידי RBS עצמו. בלאקסטון תחזיק ב־25% מהקרן, אך תזכה לנהל את כל תיק ההלוואות. RBS מבחינתו צפוי לממש את חלקו בקרן (75%) עד 2013.

בתיק ההלוואות הנמכר מצוי גם כרבע מכספי ההלוואה שהועמדה לדלק נדל"ן, בהיקף של כ־140 מיליון ליש"ט. כך, שבעקבות העסקה הפכה בלאקסטון לנושה רשמי של דלק נדל"ן, וייתכן כי תנצל בעתיד את מצוקותיהן של דלק נדל"ן ושל השוכרת שלה, NCP, כדי להשתלט על הנכס.

הסדר חוב שיגובש בדלק נדל"ן מול בעלי האג"ח, שלהם חייבת החברה 2.2 מיליארד שקל, יונח כנראה רובו ככולו על גבה של NCP, וכך גם המתווה שהכין בחודש שעבר פרופ' ברנע עבור החברה. עד 2011 נחשבה NCP לשוכרת חזקה, אלא שבמהלך השנה האחרונה נקלעה למצוקה תזרימית, וביולי האחרון אף פנתה בבקשה להפחתה שנתית של כ־3 מיליון ליש"ט בשכר הדירה שהיא משלמת.

הבקשה, בצירוף הערכת שווי מטעם RBS שהצביעה על הפחתה בשווי החניונים, אילצה את דלק נדל"ן להפחית ברבעון השני של 2011 את שוויים במאזן ב־11.5% ל־808 מיליון ליש"ט. שני עניינים אלו הם בגדר "הקש ששבר את גב הגמל", ומה שהוביל את החברה להודיע על הפסקת תשלומי הקרן לבעלי האג"ח.

מבדיקת "כלכליסט" עולה כי NCP מנסה לגבש הסדר חוב משלה מול הבנקים המממנים אותה ובו מעורבת גם דלק נדל"ן. המנכ"ל ערן מיטל וסמנכ"ל הכספים דניאל לבנטל מנהלים מגעים מול הנהלת NCP, מול בעליה השוקלים לבצע הזרמה לחברה, ומול הבנקים המממנים את NCP שהתבקשו למחוק חלק מהחוב עבורה ולבצע פריסה מחדש.

אם NCP תגיע להסדר מול הבנקים ותזכה להזרמה מהבעלים, הרי שהדבר יקל על דלק נדל"ן להגיע להסכמות ארוכות טווח מול NCP. אלא שאם הדבר לא ייצא לפועל, NCP עשויה לנטוש את הנכס וספק אם דלק נדל"ן תוכל למצוא כעת שוכר חדש. במקרה כזה, סביר כי דלק נדל"ן תחרוג מהקובננטים עבור בלאקסטון ו־RBS.

ייתכן מאוד כי בלאקסטון, הנחשבת לשחקן עולמי בתחום ההשקעות בנדל"ן, רואה בפורטפוליו החניונים נכס בעל פוטנציאל השבחה. סימני החולשה שמאותתות דלק נדל"ן ו־NCP עשויים להביא את בלאקסטון לנצל את ההזמנות הראשונה - חריגה מתנאי ההלוואה - כדי להשתלט עליו. אירוע שכזה עלול למוטט את הסדר החוב החברה, ויסתום את הגולל על תקוותם של בעלי האג"ח לראות חלק מהותי מכספם בחזרה.