16 קניונים תמורת 1.7 מיליארד שקל: יולי עופר עוקף את עזריאלי

העסקה שבה עתידות חברות הנדל"ן של משפחת עופר, מליסרון, לרכוש את השליטה בקבוצת בריטיש ישראלהולכת לשנות את מפת הכוח בשוק הנדל"ן המסחרי בישראל. הקבוצה שתיווצר תחזיק בכ־22 מרכזים מסחריים בפורמטים שונים ותהיה השחקנית הגדולה בשוק הקניונים הישראלי. למעשה עתידה החברה להחזיק בכ־356 אלף מ"ר של שטחי מסחר ובעשרות אלפי מ"ר של שטחים המיועדים למשרדים וחברות הייטק.

הכוח שלה עתיד לבוא לידי ביטוי בעיקר לאור הפריסה של נכסיה של בריטיש ישראל מנהריה עד אילת. קבוצת עזריאלי, המתחרה המרכזית שלה, תחלוק איתה לא מעט איזורים שבהן יתחרו ראש בראש, אך בשורה התחתונה - לעזריאלי יש כיום 11 מרכזי מסחר בלבד, חצי ממספר הקניונים של מליסרון לאחר הרכישה.

אנליסטים בבתי ההשקעות מיהרו לפרסם את תגובתם להשפעה הצפויה של העסקה, אולם התייחסו בעיקר למשקיעים במניה של עזריאלי, והמליצו להם לשקול אם כדאי להם להמשיך ולהמר על הקבוצה של דוד עזריאלי.

המכשול הראשון והבעייתי ביותר שעל מליסרון לעבור בדרך להשלמת העסקה הוא אישורה של הממונה על ההגבלים העסקיים רונית קן. כאמור, בעקבות העסקה עתידה מליסרון להיהפך לגורם משמעותי בענף הקניונים, ולכן צפויה גם בדיקה מדוקדקת של העסקה. קבלת האישור אינה טריוויאלית או אוטומטית, וכדי לזכות בו תצטרך מליסרון להוכיח כי לא צברה כוח שיפגע בתחרות. גורמים המקורבים לרשות אף העריכו כי במתכונתה הנוכחית, יקשה על הממונה לאשר את העסקה.

מה דעתך על מניית מליסרון:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

רשות ההגבלים אישרה בשנים האחרונות את כל עסקאות רכישת הקניונים, בהן רכישת קניון גבעתיים על ידי קבוצת עזריאלי והמיזוג בין בריטיש ישראל של ליאו נואי עם עסקיו של זבלודוביץ'. אלא שבמקרה של העסקה הזו, שטרם הובאה לבחינת הרשות, השאלות התחרותיות מתחדדות.

בשנתיים האחרונות עבר שוק הקניונים בישראל קונסולידציה מסיבית, עם יציאתם של שחקנים בולטים כגון לב לבייב ונוחי דנקנר. על השוק חולשים היום שלושה שחקנים בולטים בלבד: מליסרון, עזריאלי ובריטיש ישראל. עם השלמת העסקה עתידים להיוותר בו שני שחקנים מרכזיים - והממונה על ההגבלים העסקיים עשויה להרים דגל אדום.

הרשות צפויה לבדוק אם מליסרון צוברת בעסקה כוח מונופוליסטי שיפגע בתחרות, אך היא תבדוק גם היבטים תחרותיים אחרים ועתידה להתנות את העסקה בתנאים או אפילו להתנגד אליה, אם יוכח שיש פגיעה כלשהי ביכולת המיקוח של הרשתות הקמעונאיות, וחמור מכך - בכוח המיקוח של הצרכנים.

ליאורה ויולי עופר. עוקפים צילום: סיון פרג

גורמים המקורבים לרשות העריכו אתמול כי לרשות יהיה קשה לאשר את העסקה בתנאים הנוכחיים, וכי רשות ההגבלים העסקיים היתה יכולה לאשר ביתר קלות עסקה שבה לא כל הפעילות של בריטיש ישראל תירכש על ידי מליסרון. בכל מקרה, בדיקת רשות ההגבלים העסקיים עתידה לארוך שבועות ארוכים.

ריכוזיות בשוק הקניונים

"מספר השחקנים בשוק הקניונים קטן וזה לא טוב", אמר אתמול דניאל צ'מנסקי, ממשרד הכלכלנים צ'מנסקי בן שחר ושות', המתמחה בתחום הנדל"ן המסחרי וחוקר את התפתחות הקניונים בישראל במשך כמה עשורים.

לדבריו, העסקה שנחתמה בין מליסרון לבריטיש ישראל היא עוד סמל לריכוזיות בשוק הקניונים, שהולכת וגדלה בשנים האחרונות. "זה הופך לשוק של מוכרים. כבר היום קשה מאוד לבעלי החנויות להיכנס לקניונים הטובים, כיוון שהשליטה היא אצל בעלי הקניונים, ולכן מחירי השכירות עולים. בסופו של דבר, הצרכנים משלמים יותר", אמר.

למרות זאת הוא מציע לבחון את רשימת הקניונים של שתי הקבוצות כדי לאבחן על איזה שוק תשפיע עסקת הענק. "הדברים נבחנים בהקשר של אזורים שמתחרים על הצרכן. בחיפה, למשל, תישמר התחרות למרות העסקה, מכיוון שיש שם גם את הגרנד קניון של גד זאבי, גם את קניון חיפה של עזריאלי וגם את הקריון של מליסרון. גם בירושלים תישמר התחרות כי לא תיווצר ריכוזיות בשוק המקומי".

בין אם עסקת מליסרון ובריטיש תעלה את מחירי השכירות ובין אם לא, צ'מנסקי אינו מאמין כי העסקה מאיימת על מעמדה של קבוצת עזריאלי. "הוא כבר לא השחקן הכי גדול, אבל הוא שחקן גדול מאוד".

נואי וזבלדוביץ' רושמים רווח מהיר של כ-1.4 מיליארד שקל

החברות מליסרון ועופר השקעות, הנמצאות שתיהן בשליטת משפחת עופר, פתחו במשא ומתן לרכישת השליטה בקבוצת הנדל"ן בריטיש ישראל, מידיהם של אילי הנדל"ן הבריטיים ליאו נואי (55.76%) ופויו זבלודוביץ' (15.65%). משפחת עופר מציעה 14.5 שקל למניה עבור 71.4% ממניות בריטיש ישראל - כ־1.66 מיליארד שקל בסך הכל, מחיר המשקף לחברה שווי של 2.4 מיליארד שקל. זאת לעומת שווי של 1.8 מיליארד שקל, שלפיו נסחרה החברה בבורסת תל אביב אתמול. ההערכה היא כי העסקה תיסגר במהלך החגים.

אם תצא העסקה לפועל בתנאים שמציעה מליסרון, עתיד נואי לרשום רווח של כ־1.1 מיליארד שקל על השקעתו. לפני כשבע שנים רכש נואי את חברת נכסי אזורים מנוחי דנקנר ב־400 מיליון שקל, ועל בסיס זה הקים את בריטיש ישראל. מאז הקמתה לא ביצע נואי כל השקעה בחברה, אך כמו כל המשקיעים בה קיבל דיבידנד בסכום של חצי שקל למניה מדי שנה.

זבלודוביץ', שנהפך לשותף בחברה בסוף 2008 כשמכר לה את פעילות הנדל"ן המניב שלו בישראל במחיר של 3.4 שקל למניה, ירשום מהעסקה רווח של כ־300 מיליון שקל. ב־2009 קיבל זבלודוביץ' דיבידנד של כ־13 מיליון שקל מבריטיש ישראל.

זבלדוביץ'. לא רק ציוני צילום: יותם פרום

"ההצעה שקיבלנו ממליסרון היא הצעה מצוינת. זאת עסקה טובה והגיונית לשני הצדדים", אמר ל"כלכליסט" זבלודוביץ', שקבוצת האחזקות שלו בישראל כוללת גם 17% מחברת כנפיים, והשקיעה בעשרות חברות הייטק ומלונות. "בריטיש ישראל היא חברת נדל"ן איכותית, והמיזוג של קבוצת טמרס עם בריטיש ישראל לפני כשנה וחצי הוכיח את עצמו.

"אנחנו מתכוונים להמשיך לבצע השקעות נוספות בישראל, לצד ההשקעות הקיימות שלנו במלונות, הייטק וביו־טק. העסקה הזאת מוכיחה שלקבוצות עסקים בינלאומיות יש מה לחפש בישראל, ולא רק מתוך ציונות - אפשר לעשות כאן עסקים רווחיים", אמר זבלודוביץ', שקיבל בעסקה כ־16% ממניות בריטיש תמורת שני נכסים שבשליטת טמרס. את המגעים מטעמו של זבלודוביץ' ניהלה מנהלת עסקיו בישראל יודפת הראל, שהיתה מעורבת גם בעסקה שבה נכנס לשליטה בבריטיש ישראל.

שני הצדדים הבהירו אתמול כי המשא ומתן האמור על היבטיו השונים טרם הבשיל לכדי חתימת הסכם מחייב, והשלמת העסקה כפופה עדיין לאישור רגולטורי.

"רכישת בריטיש ישראל תהיה רכישה אסטרטגית חשובה ביותר לחברות", אמר ליאורה עופר, יו"ר מליסרון. "המהלך הוא הבעת אמון של מליסרון וחברת עופר השקעות בחברת בריטיש ישראל ובכלכלה הישראלית".

אבי לוי, מנכ"ל עופר השקעות, מסר כי למליסרון ולעופר השקעות יש היכולות הכספיות הנדרשות להשלים את העסקה. "אנו מאמינים כי ההשקעה תניב תשואה ראויה והולמת לבעלי המניות של החברות הרוכשות", הוסיף לוי.

לא בלי נואי

בחודשים האחרונים חיזרה מליסרון אחרי מניותיהם של זבלודוביץ' ונואי באמצעות ליאורה עופר ומנכ"ל בריטיש ישראל עמיר בירם. בישורת האחרונה הציעה עופר פרמייה של 30% על מחיר השוק של בריטיש, בירם הביא את ההצעה לבעלי הבית, והללו החליטו למכור.

עמיר בירם. קיבל את ההצעה צילום: עמית שעל

עבור נואי היתה בריטיש ישראל השקעה בשלה לאחר שבע שנים, אולם עבור זבלודוביץ' היתה העסקה בשלה פחות. אלא שזבלודוביץ' לא התכוון להישאר בשותפות ללא נואי, והמחיר הנדיב שהוצע לו - פי יותר משלושה מהמחיר שלפיו נכנסה טמרס לחברה - היטה את הכף לחיוב.

עמיר בירם והשדרה הניהולית של בריטיש ישראל עתידים להישאר בחברה לפחות שנה מיום הרכישה. בעופר השקעות אין כוונה למזג בין מליסרון לבריטיש ישראל בשלב הראשון לפחות, ובריטיש תתפקד כחברה־בת. לדברי גורם המקורב לעסקה, העובדה שהעסקה נחלקת בין עופר השקעות (40%) למליסרון (60%) נעשתה כדי לחלק את עומס החוב בין שתי החברות באופן שלא יכביד על אף אחת מהן.

אם לא יהיו הפתעות, אפשר להעריך כי בסופו של דבר ימוזגו בריטיש ומליסרון לחברה אחת. ההערכה בענף היא כי בירם - האיש החזק בקבוצה הישראלית של ליאו נואי - יעזוב את החברה שהקים וניהל בשש השנים האחרונות. קשר עקיף בין שתי החברות נוצר כאשר מנכ"ל חברת קניוני ישראל לשעבר, משה רוזנבלום, מונה בשנה שעברה למנכ"ל מליסרון. רוזנבלום שימש בעבר כסגנו של בירם, וכעת יהיה מעניין לעקוב אחר עבודתם המשותפת של השניים.

מליסרון עדיין לא פנתה לבנקים בבקשה למימון לעסקה, אולם לא נראה שצפויה בעיה בקבלת המימון לאור החוסן הפיננסי של החברה. ל"כלכליסט" נודע כי איל שמיר שימש כמתווך בעסקה. שמיר היה בעבר מנהל העסקים הפרטיים של תשובה בישראל, והוא עתיד לקבל עמלה שמנה של מיליוני דולרים.

לא משלמים מס בארץ

נואי וזבלודוביץ', שניהם תושבים בריטיים, לא יצטרכו לשלם מס בישראל על מכירת החברה. "בין ישראל לאנגליה ישנה אמנה למניעת כפל מס, וזכות המיסוי נשמרת למדינת התושבות", מסביר עו"ד אמנון רפאל המתמחה במיסוי. "לכן, אם שני תושבי אנגליה מוכרים חברה תושבת ישראל, הם חייבים במס רק באנגליה".

עו"ד טלי ירון אלדר, לשעבר נציבת מס הכנסה, מסבירה כי מאחר שמדובר בחברה נסחרת - לחברה יש פטור. "עד 2003 חברות נסחרות היו פטורות ממס. החל ב־2003 חברות חייבות במס בשיעור של 20% על מכירה של כל מניה. יוצאי דופן במקרה זה הם תושבי חוץ, שלהם יש פטור על מכירת מניות נסחרות ולכן לא ישלמו מס בארץ", אמרה ירון אלדר. 

כתבו: שי פאוזנר, נעמה סיקולר, שירלי ששון־עזר, גולן חזני והדר קנה