הפרשת הענק של מיטב דש תמחק רווח של 14 רבעונים
הפרשת הענק של מיטב דש תמחק רווח של 14 רבעונים
בית ההשקעות, שחויב בביהמ"ש המחוזי להשיב לחוסכי קופות גמל שנרכשו מבנק הפועלים 423 מיליון שקל, ערער אתמול לעליון — ובמקביל נערך פיננסית לדחייה. ההפסד ברבעון השלישי צפוי להיות גבוה פי 5 מזה שרשם מיטב דש ב־2008 — שנת המשבר העולמי
"כל הסיפור המשפטי הזה קצת 'הזוי'. הגשנו הבוקר ערעור ובקשה לעיכוב ביצוע הליכים. אנחנו מאמינים שפסק הדין נשען על אידאולוגיה ואמונות ולא על עובדות". כך אמר אתמול בשיחה עם עיתונאים מנכ"ל מיטב דש אילן רביב, לאחר שבית ההשקעות הציג תוכנית שנועדה להתמודד עם ההשלכות הפיננסיות של פסק הדין בתביעה ייצוגית, שבמרכזה גביית דמי ניהול בקופות גמל שנרכשו מבנק הפועלים, בניגוד להסכם שעליו חתמו החוסכים.
הסכום שיופרש ימחק כחצי מההון העצמי
בשלב זה נדמה כי פסק הדין — שעדיין אינו חלוט, משום שבית ההשקעות הגיש ערעור לבית המשפט העליון — הוא בגדר לבנת חבלה עבור בית ההשקעות. מיטב דש הודיע אתמול כי יפריש את מלוא סכום הפיצויים שהוא נדרש לו ברבעון השלישי של השנה הנוכחית — 423 מיליון שקל. סכום זה מצטרף להפרשה בגובה 27 מיליון שקל שבוצעה קודם לכן. ההפרשה הכוללת תמחק קרוב לחצי מההון העצמי של בית ההשקעות, שנכון לסוף הרבעון השני של השנה עמד על 976 מיליון שקל.
בנוסף, בית ההשקעות צופה כי ברבעון השלישי הוא ירשום הפסד של 500 מיליון שקל, זאת בהשוואה לרווח כולל של 32 מיליון שקל ברבעון השלישי של 2020. בנטרול ההפרשה, הרווח הנקי של מיטב דש ברבעון השלישי אמור לעמוד על 34–38 מיליון שקל. ההפסד הצפוי ברבעון השלישי מוחק את הרווח המצרפי של 14 הרבעונים האחרונים, והוא מאפס את הרווח של השנים 2017–2020. למעשה, מאז שבית ההשקעות החל להיסחר בבורסה, ב־2007, הוא לא חתם אף שנה בהפסד, למעט 2008, שהיתה שנה של משבר כלכלי עולמי, שבה הוא הפסיד 104 מיליון שקל. כלומר, ההפסד הצפוי ברבעון המדווח יהיה גדול פי 5 כמעט מזה שנרשם בשנה הקשה בתולדות בית ההשקעות.
אמנם במיטב דש בטוחים בצדקתם, ומאמינים כי בית המשפט העליון יהפוך את החלטת המחוזי, אולם כדי להיערך לכך שהדבר לא יתרחש, הכריז בית ההשקעות על סדרת צעדים.
ראשית, בית ההשקעות עוצר את חלוקת הדיבידנדים עד להודעה חדשה. שנית, בית ההשקעות הצטייד בקו אשראי של 800 מיליון שקל, שנועד להוות חלופה לאג"ח של החברה, שבעקבות ההפרשה יוכל לעמוד לפירעון מיידי בידי המחזיקים. למיטב דש יש כיום שתי סדרות אג"ח, ג' ו־ד'.
סדרה ד', בהיקף של 513 מיליון שקל, אמורה להיפדות בסוף 2029, ולפי אמות המידה שבית ההשקעות התחייב להן, ההון העצמי שלו לא יכול להיות נמוך מ־450 מיליון שקל. כמו כן, אמות המידה קובעות כי היחס בין החוב הפיננסי לרווח התפעולי לא יכול לעלות על 5.5. כלומר, החוב לא יכול להיות גדול יותר מפי 5.5 מהרווח התפעולי. אם בית ההשקעות לא עומד באמות מידה אלה במשך שני רבעונים רצופים, המחזיקים יכולים להעמיד את החוב לפירעון מיידי.
סדרה ג' אינה נושאת אמות מידה המושפעות מההפרשה הנוכחית, אולם אם סדרה ד' תועמד לפירעון מיידי, מחזיקי סדרה ג' יוכלו להעמיד גם הם את החוב כלפיהם לפירעון מיידי.
מנכ"ל בית ההשקעות אמר כי ההנהלה תבקש מהמחזיקים להתחשב במצבה, שכן "היחס בין הרווחיות לחוב לא יעמוד בקובננטים, לא במתווה רבעוני ולא במתווה שנתי. על כן אנחנו בשיח עם בעלי האג"ח, ונבקש תיקון בשטר הנאמנות של הסדרה, לצד החרגה של אמות המידה הנוכחיות מתנאי הסדרה".
לחילופין, בית ההשקעות יבקש עבור חברת הגמל שלו הלוואה בהיקף של עד 350 מיליון שקל. אם תיבחר האפשרות לפתיחת קו אשראי, הוא ייהפך להלוואה לזמן ארוך משניים מהבנקים באותם תנאי הלוואה כפי שניתנו באג"ח עם ריבית של 1.8% עד 2%, שתוחזר ב־7 תשלומים שווים.
בנוסף, מיטב דש יבצע הנפקת זכויות בהיקף של 150 מיליון שקל, כשבעלי השליטה מתחייבים לרכוש את כל המניות, אם לא תהיה היענות. בעלי המניות הגדולים במיטב דש הם קבוצת ברם פיננסים בבעלות ניר ואלי ברקת (28.75%); משפחת סטפק (28%); הפניקס (5.4%); ואילן רביב (1.5%). הנפקת זכויות היא הנפקת מניות עבור בעלי המניות הקיימים בלבד. אם חלק מבעלי המניות בוחרים לא להשתתף, הם יכולים להעביר את הזכות שלהם לבעל מניות אחר. כך או כך, חלקו של מי שלא משתתף בהנפקה מדולל.
בשיחה אמר גם רביב כי "לא ניתן לאירוע לפגוע במומנטום החזק שאנחנו נמצאים בו. נשמור על בעלי המניות, העובדים, בעלי החוב והחוסכים".
ניכר שהמשקיעים לא התרשמו במיוחד מהאירועים. המניה פתחה את יום המסחר בירידות חדות של יותר מ־5% וסיימה אותו בירידה של יותר מ־3%.3. מתחילת השנה עלתה המניה ב־23%, זאת בשעה שמדד ת"א־פיננסים טיפס ב־45.5%. שווי השוק של החברה עומד על 1.1 מיליארד שקל.
בחודש אוגוסט האחרון פסקה שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב, מיכל אגמון־גונן, כי על קופת הגמל מיטב דש להחזיר לעמיתים סכום של יותר מ־400 מיליון שקל — 1,500 שקל לחוסך. הפסיקה התקבלה במסגרת תביעה ייצוגית שהוגשה נגד בית ההשקעות ב־2015, בטענה כי מיטב דש גבה דמי ניהול בקופות גמל גד גמולים בניגוד להסכם ההיסטורי בין מנהל קופת הגמל לחוסכים. מיטב דש, כאמור, הגיש ערעור לבית המשפט העליון. "התייעצנו עם גורמים משפטיים שונים, ואנחנו מאמינים שהסיכוי של הערעור להתקבל גבוה יותר מאשר להידחות", אמר רביב.
מיטב דש בהליך מיצוי זכויות מול הפועלים
את קופת הגמל, שבה גבתה מיטב דש דמי ניהול אסורים, רכש בית ההשקעות מבנק הפועלים ב־2007 תמורת 31 מיליון שקל. הרכישה בוצעה בידי בית ההשקעות דש, שבהמשך התמזג עם מיטב ויצר את מיטב דש. בית ההשקעות מנהל בחודשים האחרונים מול הבנק תהליך של מיצוי זכויות, בעקבות מנגנון שיפוי שהובטח ל־דש בעת רכישתו. בזמן הקיים "כל צד שומר על זכויותיו. יש בהסכם מנגנון בוררות, שנפעיל אותו לאחר קבלת תגובה מהבנק, במידה שהערעור שלנו לא יתקבל", סיכם רביב.
כתב הערעור שהגיש אתמול מיטב דש לעליון נפרס על פני 28 עמודים, ובמסגרתו עומד בית ההשקעות על הטעויות שהכיל, לתפיסתו, פסק הדין של המחוזי. הטענה המרכזית של מיטב דש היא כי החוסכים בקופת הגמל (אנשי צבא קבע), שנהנו מדמי ניהול אפסיים בעת רכישת הקופה, היו כפופים לשינויים בדמי הניהול מתוקף תקנון קופת הגמל. על פי בית ההשקעות, אמנם ההסכמה ההיסטורית לאי גביית דמי הניהול מהצבירה נעשתה על בסיס הסכם פרטני מול חלק מהחוסכים, אך למנהל קופת הגמל יש זכות לשנות את ההסכם — כל עוד הוא מודיע על כך מראש.
מאז ההפסד בבית המשפט הוגשו נגד מיטב דש תביעות ייצוגיות נוספות. תביעות אלה טוענות כי למחזיקי מניות החברה נגרם נזק של 141 מיליון שקל, כתוצאה מהתנהלותה של מיטב דש מאז 2015 — המועד שבו התקבלה התביעה הייצוגית.
מניית מיטב דש צנחה בעקבות הפסיקה שניתנה בסוף אוגוסט ב־13% בתוך שני ימי מסחר, ולפי התביעה החדשה שהגישו בעלי המניות, הרי שמאז ועד יום הגשת התביעה היא איבדה במצטבר כרבע משווייה. עם הנתבעים נמנים יו"ר מיטב דש אלי ברקת, המנכ"ל אילן רביב, הדירקטורים ובעלי השליטה צבי ואבנר סטפק, ובכירים נוספים בבית ההשקעות ובחברת הגמל. התובעים טוענים כי מיטב דש הטעתה את בעלי המניות בכמה דרכים לאורך שנות התביעה: הדרך הראשונה היתה בתיאור אישור הייצוגית בידי בית המשפט ב־2015 כתביעה "שולית וחסרת כל חשיבות". בנוסף, בית ההשקעות לא חשף את פוטנציאל ההרס שהיה לתביעה על החברה ואת סיכוייה להתקבל.
מיטב דש אינו בית ההשקעות היחיד שרכש מבנק קופת גמל שהיו לה הסכמים היסטוריים, שכן הבנקים מכרו את הקופות במסגרת רפורמת בכר. הפרשנות שנקטה השופטת אגמון־גונן בפסיקתה, סבורים במיטב דש, היתה מכשילה את הרפורמה הזו. ב־2007 רכש בית ההשקעות פסגות את קופות גדיש מבנק הפועלים תמורת 630 מיליון שקל; בנק לאומי מכר לפריזמה (שמכר לאחר מכן לפסגות) את קופות הגמל שלו תמורת 418 מיליון שקל; קופות מזרחי טפחות נמכרו לאקסלנס והפניקס תמורת 343 מיליון שקל; וקופות דיסקונט נמכרו לכלל תמורת 607 מיליארד שקל.
אם ערעור מיטב דש לעליון יידחה, והפסיקה נגדו תיהפך חלוטה, עשוי הדבר להשפיע רוחבית על בתי השקעות אחרים. עשויות לקום קבוצות חוסכים, שבמסגרת הסכמים פרטניים עם הבנקים ניתנו להם הטבות בדמי הניהול, ששונו במהלך ניהול הקופות בבתי ההשקעות.
