בלעדי
רשות החברות ביקרה את תע"א על שימוש ביועץ משפטי חיצוני – וגרמה להתפטרותו
רשות החברות דרשה מתע"א להפסיק את השימוש ביועץ משפטי חיצוני – שעוקף את הפנימי. בעקבות זאת מונתה יועצת משפטית פנימית, אחרי שנה שהתפקיד לא אויש, והיועץ החיצוני הודיע על התפטרותו. ברשות גם מכינים דו"ח ביקורת על מערך הבקרה הפנימית בתע"א
רשות החברות הממשלתיות יצאה בביקורת חריפה נגד הפרקטיקה הבעייתית שהתעשייה האווירית (תע"א) נוקטת בה, של שימוש בייעוץ משפטי חיצוני שעוקף את הייעוץ המשפטי הפנימי ומאפיל עליו, באופן שמהווה ליקוי חמור בממשל התאגידי, כך נודע לכלכליסט. בעקבות זאת הודיע היועץ המשפטי החיצוני של תע"א, עו"ד שוקי חורש, על התפטרותו.
בשבוע שעבר, אחרי כמעט שנה ללא יועץ משפטי פנימי קבוע, ובצל ביקורת נוקבת מצד רשות החברות, תע"א מינתה סוף סוף יועמ"שית פנימית, עו"ד עדי הרשטט, סמנכ"לית העצמ"ה (הוגנות, עיצומים, ציות ומגדר) בחברה. אלא שברשות ביקשו לוודא שהיא אכן תהיה עצמאית ולא תלויה ושבתע"א יגדירו גבולות ברורים שיסדירו את מעמדה. כך שהייעוץ המשפטי החיצוני שתע"א משתמשת בו יהיה כפוף אליה והיא לא תמודר מישיבות והחלטות, כפי שקרה בעבר בחברה. בתע"א הגבילו את היועמ"שית הפנימית הקודמת, עו"ד תמר לוז, והכניסו בשנים האחרונות במקביל אליה יועץ משפטי חיצוני, עו"ד חורש ממשרד ש.הורוביץ, הכפוף לדירקטוריון ישירות ולא ליועמ"ש פנימי - דבר שרשות החברות התנגדה לו בטענה לפגיעה בממשל התאגידי התקין.
כעת הרשות הבהירה לתע"א שפעילות הייעוץ המשפטי החיצוני אינה מאושרת, ודרשה "להבטיח את מינויו והשתלבותו המלאה של יועץ משפטי פנימי, עצמאי ובלתי תלוי, כחלק בלתי נפרד מהנהלת החברה ותהליכי קבלת ההחלטות בה".
מונה בודק חיצוני
הדברים הובהרו במכתב נוקב ששלחה לפני כשבועיים רו"ח הילה גלוזמן, סגנית בכירה למנהל רשות החברות, רועי כחלון, שבו הבהירה לדירקטורים שהם "נדרשים לתקן את המצב הקיים ולהבטיח את מילוי התפקיד בהתאם לדין, להנחיות הרשות ולהוראות החוק". במכתב, גלוזמן כתבה שעמדת הרשות היא "חד־משמעית" ו"כל סטייה מהמדיניות ומהוראות החוק בעניין זה, לרבות מינוי יועץ משפטי חיצוני במקומו של יועץ פנימי, או נטרול תפקידו והגבלת השתתפותו בישיבות הדירקטוריון, אינה תואמת את עקרונות הממשל התאגידי התקין ועלולה לפגוע בתפקוד החברה".
ישיבת דירקטוריון תע"א בשבוע שעבר למינוי הרשטט כונסה בצל הדרישה הזו. לדברי גורמים שנכחו בה, במהלך הישיבה התרעמו דירקטורים על כך שאחרי תקופה ארוכה שבה דירקטוריון תע"א משתמש ביועץ משפטי חיצוני, כעת מבקשת הרשות שהוא יהיה כפוף ליועמ"שית הפנימית. עוד סיפרו כי גם עו"ד חורש התנגד להכפפתו זו ליועמ"שית הפנימית ואמר שאם יוכרח, ישקול להתפטר. ואומנם, שלשום הודיע חורש על התפטרותו.
המהלך התקיף הזה של רשות החברות בנושא הייעוץ המשפטי בתע"א הגיע, בין השאר, על רקע מהלך מקביל שלה: לכלכליסט נודע שהרשות קיימה בחודשיים האחרונים בדיקה מעמיקה בתע"א, באמצעות בודק חיצוני, שהוגדרה במכתב ששלחה הרשות במרץ למנכ"ל תע"א בועז לוי כ"בדיקת איכות מערך הביקורת הפנימית בתע"א". במכתב הסבירה הרשות שהבדיקה תבחן את אפקטיביות מערך הביקורת הפנימית והבקרה בתע"א. במסגרת הבדיקה נבחן כל נושא העסקת יועץ משפטי חיצוני בתע"א והיחס ליועצת המשפטית הפנימית לשעבר לוז, ולפי הערכות, ממצאי הבודק צפויים להציג דפוסים שלא עולים בקנה אחד עם עקרונות המינהל התקין, עם הוראות החקיקה ועם מדינית רשות החברות הממשלתיות.
אף שממצאי הבדיקה טרם פורסמו, משיחות שקיים כלכליסט עם מקורות, עולה שהבודק צפוי להצביע על כשלים וליקויים רבים לכאורה בשנים האחרונות בפעילות דירקטוריון תע"א, שבאו לידי ביטוי בערעור מעמד היועץ המשפטי הפנימי בתע"א כשומר סף, שימוש יתר בייעוץ משפטי חיצוני תוך הדרת הייעוץ הפנימי מהחלטות, ועירוב תחומי אחריות — כאשר היועץ החיצוני אף הופקד על ביצוע משימות מעבר לליווי המשפטי, ונוצר היפוך תפקידים בין גורם מייעץ לגורם מבצע.
עוד ניתן להעריך שהבדיקה תצביע על מקרים שבהם ניתנו חוות דעת משפטיות סותרות בין הייעוץ החיצוני לפנימי כך שהיה לכאורה עיוות במערך קבלת ההחלטות המשפטיות – וכי למרות פניות חוזרות מצד רשות החברות והתערבות שניים מהמשנים ליועצת המשפטית לממשלה, שהבהירו לתע"א שהתנהלות הדירקטוריון מנוגדת לכללי ממשל תאגידי תקין, החברה המשיכה להפעיל מודל חריג לעומת שאר החברות הממשלתיות.
דגל אדום של הרשות
המכתב של גלוזמן לדירקטורים בתע"א נועד לשקף להם את הביקורת הזו כדי שיפעלו לתיקון הליקויים, ואת החובה לשלב את היועצת המשפטית הפנימית (כאשר תיכנס לתפקידה, ובינתיים הדברים חלים גם על ממלא המקום) בכל תהליך של הכרעה משפטית, תוך צמצום ככל הניתן של העסקת יועצים משפטיים חיצוניים למקרים חריגים בלבד. גלוזמן מפרטת את חשיבות תפקודו של יועמ"ש פנימי, "בהיותו, בין היתר, שומר סף" — וזאת כדי שהחברה ונושאי המשרה בה ישמרו, לדבריה, על כללי המינהל התקין וימלאו תפקידיהם על פי החוק. היא הבהירה שתפקידו של יועץ משפטי פנימי הוא "מתן ייעוץ שוטף לכלל הארגונים בחברה, לרבות דירקטוריון החברה והנהלתה" – כאשר כל מתן של ייעוץ משפטי חיצוני חייב להיעשות "בכפיפות מקצועית ליועץ הפנימי ותחת אחריותו". אלא שפה רשות החברות מרימה "דגל אדום" בפני תע"א וכותבת: "מצב הדברים בפועל בחברה שונה ממדיניות הרשות". זאת לאחר שדירקטוריון תע"א קבע בדצמבר 2023, עוד בזמן כהונת היועמ"שית הקודמת בתע"א, שיתמנה יועץ משפטי חיצוני, אשר לא יהיה כפוף אליה אלא לדירקטוריון החברה, אז בראשות עמיר פרץ. הסוגיה התחדדה סביב חוות הדעת הסותרות שחוברו למהלך שפרץ ניסה לקדם ב־2024 – בעוד היועמ"שית הפנימית התנגדה שפרץ כיו"ר ימנה את מנכ"ל אלתא, פרץ הציג חוות דעת הפוכה של היועמ"ש החיצוני.
כבר בתחילת 2024 פנתה הרשות לתע"א והבהירה שמידור יועמ"שית החברה מהווה הפרה של כללי ממשל תאגידי תקין ושל מדיניות הרשות. לאחר שבאמצע 2024 לוז סיימה את תפקידה, מונה לה מ"מ זמני, עד לאיוש קבע, וכך למעשה היועץ המשפטי החיצוני הפך לדומיננטי במיוחד.
בינתיים, בספטמבר 2024 הגישה תע"א לוועדה למינוי יועצים חיצוניים ברשות החברות, שהוקמה לראשונה במאי אותה שנה, בקשה לאשר לדירקטוריון ייעוץ משפטי חיצוני, ובין הצדדים היו מחלוקות בנושא שטרם נפתרו. הרשות הבהירה לתע"א במכתב הנוכחי ש"עד לרגע זה, טרם התקבל אישור על ידי הוועדה לפעילות היועץ המשפטי החיצוני".
גורמים בתע"א ייחסו את הביקורת שמופנית כלפי החברה מצד רשות החברות למאבקי השליטה בדירקטוריון וזהות היו"ר הקבוע שלו. לדברי הגורמים, מינוי הרשטט ליועמ"שית פנימית בשבוע שעבר "נעשה בתום הליך מיטבי ומהיר", ועם כניסתה לתפקיד היא תהיה כפופה למנכ"ל החברה בועז לוי.
