הראל: תשלום לא תקין לדח"צים הביא לדחיית אישור שכר האחים המבורגר

קבוצת הביטוח הראל שבשליטת משפחת המבורגר הורידה מסדר היום של האסיפה הכללית שלה את ההצבעה על אישור שכרם של בעלי השליטה, יאיר המבורגר, יו"ר הקבוצה; האח גדעון המבורגר, נשיא הקבוצה; והגיס יואב מנור, האחראי על תחום ה־IT בקבוצה. הסיבה להחלטה היא בדיקה שמקיימת החברה מול רשות ני"ע בנוגע לאי־תלות של שני דירקטורים חיצוניים המכהנים בהראל, ד"ר אליעזר וולף ודוד גרנות. השניים לקחו חלק באישור השכר המבוקש של האחים המבורגר ושל מנור בדירקטוריון.

בהסכם ההעסקה החדש מבקשים השלושה יחדיו שכר בעלות של 13 מיליון שקל בשנה - פי שניים מעלות שכרם הכוללת ב־2010. בדיווח שמסרה אתמול הראל לבורסה נמסר: "החברה מצויה בהליך בדיקה לגבי אפשרות שנוצרה אצל הדח"צים בחברה 'זיקה', כמשמעות המונח בחוק, זאת עקב טעות בפרשנות וטעות מצד מזכירות החברה".

כללים ברורים

הבעיה נוצרה בעקבות תקנות שקובעות כי דירקטור חיצוני בחברה ציבורית חייב להיות אדם שאין לו זיקה לחברה, כלומר סוג של קשר עם החברה שעלול להעלות כדי חשד לניגוד עניינים. התקנות נועדו לגרום לכך שהדח"צ ימלא את תפקיד המפקח על התנהלות החברה.

התקנות קובעות כללים ברורים לגבי מצבים שמהם עשויה לעלות זיקה אסורה בין הצדדים. התקנות אוסרות על דח"צ לכהן כדירקטור ביותר מארבע חברות־בנות של אותה חברה־אם. במקרה של הראל, התברר כי וולף (שכהונתו מסתיימת כעת), היה חבר בדירקטוריונים של יותר מארבע חברות־בנות של הראל - יותר מהמותר בתקנות.

בנוסף, עולה מהדיווח כי "לד"ר וולף שולם בשל טעות בפרשנות תגמול בגין הכהונה בחברות־הבנות בסכום העולה על הקבוע בתקנות הזיקה". למעשה, תקנות הזיקה קובעות כי הגמול הכולל שישולם לדח"צ בחברות־הבנות יחושב לפי נמוך מבין שני סכומים: הסכום שמשולם לו עבור ישיבה כפול מספר הישיבות באותה שנה, והסכום המשולם עבור תפקידו כדירקטור בחברה־האם הציבורית, שגם זו קבועה בתקרה בתקנות בהתאם לגודל החברה.

כלומר לא ניתן לשלם לדח"צ יותר מכפול מהסכום שהוא מקבל בגין הכהונה בחברה־האם הציבורית. בהראל פירשו בטעות את התקנות כך שהן מתייחסות לכהונה בכל חברה־בת בנפרד, ולכן שולם לוולף שכר גבוה מהמותר.

יבחנו את הנושא

בהראל מציינים כי ביחס לגרנות "נערכת בחינה לגבי הסכום הכולל ששולם לו בגין הכהונה בחברות־הבנות. לאחר סיום הבדיקה של החברה ובהתחשב בהשלכותיה, ולאחר בחינת הנושא מול רשות ני"ע, תפרסם החברה דיווח מיידי".

נראה שמקור הטעות בתשלום לדירקטורים הוא תום לב שנבע מטעות בפרשנות. בשנה החולפת גדל באופן משמעותי מספר ישיבות הדירקטוריון וועדותיו על רקע דרישות רגולטוריות באופן שגרם לכך שאי־הבנה בפרשנות התקנות גרמה להראל לשלם לדח"צים את הסכום העודף. מכיוון שאם אכן התרחשה חריגה, ובהראל יצטרכו לתקן אותה, וייתכן שאף להביא את השכר לאישור מחדש בדירקטוריון, החליטו בהראל לדחות את האישור באסיפת בעלי המניות עד להבהרת הנושא מול הרשות.