רשות ני"ע: עמדת האחים ביטון פוגעת באמון המשקיעים בשוק

סאגת הסכמי השכר של בעלי השליטה בחברת הנדל"ן ב.יאיר ממשיכה להסתעף, עם הגשת כתב עמדה של רשות ניירות ערך בעניין הגדרת קולו של מרדכי אלבוים, המחזיק ב־6.5% מהמניות, באסיפה הכללית של החברה. בעלי השליטה בב.יאיר, האחים יאיר ויוסף ביטון, ביקשו לקבוע כי קולו של אלבוים יחשב כבעל עניין אישי באסיפה, שנועדה לאשר את שכרם, זאת לאחר שאלבוים התנגד לכך בעבר.

מכתב העמדה הרשמי של הרשות, קבע כי קולו של אלבוים לא יוגדר כבעל עניין בהצבעה ולפיכך ייחשב בספירת הקולות. באם תתקבל עמדת הרשות על ידי בית המשפט, המשמעות היא שאלבוים יקבל כוח רב בהצבעה, מכוח אחזקתו בכ־45% מכלל הקולות שאינם בעלי עניין אישי. אלבוים, שהחזיק בעבר ב־10.2% ממניות ב.יאיר, מכר לאחרונה 4% ממניותיו לצד שלישי.

אלבוים התנגד באסיפת בעלי המניות להארכת הסכמי הניהול של בעלי השליטה, המחזיקים יחדיו כ־85% ממניות ב.יאיר (יאיר ביטון משמש גם כיו"ר הדירקטוריון ואילו יוסף ביטון משמש כסגן יו"ר פעיל) , בטענה כי אלו גבוהים מדי (דמי ניהול משותפים של 5.3 מיליון שקל ב־2010, בנוסף למענק והפרשה בסכום של 3.7 מיליון שקל). עמדתו היתה מנוגדת להחלטת הדירקטוריון, שאישר את ההארכה בזמנו. על מנת להעביר את הסכמי השכר באסיפת בעלי המניות נדרש רוב של בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. כדי להשיג את האישור הנחשק להארכת הסכמי השכר, מנסים האחים ביטון לנטרל את קולו של אלבוים באסיפת בעלי המניות, בטענה כי יש לו עניין אישי באישור העסקה, וכך יוקל עליהם להשיג את הרוב הדרוש.

תיקון 16 לחוק החברות דורש רוב מוחלט מקרב בעלי המניות שאינם בעלי אינטרס אישי בהחלטה - לצורך אישור עסקה עם בעל שליטה. זאת לעומת תקנה קודמת שדרשה רק שליש מהקולות הבלתי נגועים. גם כעת, כאמור, מחזיק אלבוים בכ־45% מהקולות הבלתי נגועים, ויש בידיו כוח רב להטות את כף הסכמי השכר.

במסמך העמדה שמסרה רשות ני"ע לבית המשפט נכתב כי "בעל מניות שמתנגד לעסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה אינו יכול להיות מסווג כבעל עניין אישי באישורה של העסקה". עוד סבורה הרשות כי טענת "המיעוט הסחטן" שנטענה כנגד אלבוים אינה רלבנטית כעת, ואם תתקבל עמדתם של האחים ביטון, הרי שלדבר עלולה להיות השפעה ניכרת על מידת אמונם של המשקיעים בשוק ההון הישראלי.

לאחרונה המליצה הרשות שלא להביא את הסכמי השכר בב.יאיר לאסיפת בעלי המניות, עד שימונו דירקטורים, במקום אלו שפרשו לאחרונה, שיאשרו מחדש את הסכמי השכר. בית המשפט קיבל את עמדת רשות ני"ע.