רשות ני"ע: דו"ח הדירקטוריון יוחלף ב"דו"ח הנהלה"
הרשות מגבשת הצעת חוק שתחליף את דו"ח הדירקטוריון בדו"ח רלוונטי יותר למשקיעים שיכלול גם ניתוח האסטרטגיה של החברה ועמידה ביעדים
רשות ני"ע מתכוונת לחייב את החברות הציבוריות לפרסם דו"ח דיון וניתוח של ההנהלה על התנהלותו העסקית והפיננסית של התאגיד וזאת במקום דוח הדירקטוריון הרגיל שמתפרסם מידי רבעון. זאת, במטרה לפשט את הגילוי הנוכחי ולשפר את הרלוונטיות שלו לציבור המשקיעים ואת יכולתם לנתח את מצבם הפיננסי ותוצאות הפעילות של התאגידים המדווחים. הרשות פרסמה טיוטת חוק בנושא לעיון והערות הציבור.
הסיבה ליוזמה החקיקתית מקורה בבדיקות שערך סגל הרשות ביחס לדיווחים הרבעוניים של החברות. במסגרת הבדיקות מצא הסגל כי במספר רב של מקרים דו"חות הדירקטוריון היו ערוכים במתכונת שלא תאמה את הדרישות של הרשות וכללו התייחסות טכנית בלבד או בלתי מספקת או לא ברורה להתפתחויות בעסקי התאגיד. למעשה, מתברר שדו"ח הדירקטוריון כלל ברובו חזרה מילולית על נתונים מתיאור עסקי החברה ונתונים כספיים מהדו"חות הכספיים. זאת מבלי להביא שום הסבר על דרך הדיון והניתוח של התוצאות וההתפתחויות מנקודת מבטו של הדירקטוריון וכפי שנדונו בישיבות הדירקטוריון עצמן.
אם לא די בכך, התברר שבמספר רב של מקרים דו"חות הדירקטוריון כללו פרטי גילוי שאינם רלוונטים כלל למטרת הדוח ודווקא פריטי גילוי חשובים נעדרו ממנו.
"על הדיון והניתוח להיות מאוזנים ומקיפים"
במסגרת החקיקה החדשה המוצעת הרשות מעוניינת שההנהלה תדון, תנתח ותסביר את מצב עסקי התאגיד ובכלל זה את השפעת המגמות וההתפתחויות בסביבה הכלכלית של התאגיד והפעולות המהותיות שביצע התאגיד עצמו על מצב עסקי התאגיד וביצועיו.
על הדיון והניתוח להיות מאוזנים ומקיפים ולהתבסס על המידע המהותי שהוצג להנהלה ועל הדיון והניתוח שהובאו בפניה. כמו כן, נדרש התאגיד להתייחס למדדים העיקריים המעידים על הביצועים הפיננסיים שלו, וכן לכלול התייחסות להשפעות של המגמות ולהתפתחויות בסביבתו הכלכלית ולפעולות שביצע התאגיד על מצב עסקי התאגיד וביצועיו
בנוסף, תכלול המתכונת החדשה של הדוח גילוי בדבר אסטרטגיה, יעדים, סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד ואופן יישומם בפועל. זאת, תוך מיקוד ההתייחסות לאופן שבו הנהלת התאגיד מנתחת את המגמות העיקריות בסביבה הכלכלית שהייתה להם או שצפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחומי הפעילות של התאגיד.
כמו כן תידרש ההנהלה לבחון את עמידתה באסטרטגיה והיעדים שנקבעו בעבר וכן לתאר את האסטרטגיה והיעדים נכון למועד פרסום הדוח ואף לבצע ניתוח של השינויים שחלו באסטרטגיה והיעדים, התממשות היעדים והאסטרטגיה ופירוט הדרכים למימוש האסטרטגיה והיעדים.
למעשה השינויים המרכזיים יהיו ראשית בשם של הדו"ח. הדו"ח לא יקרא יותר דו"ח דירקטוריון ויוחלף בדו"ח שנקרא "דו"ח הנהלה". הדו"ח החדש יאושר כמו היום על ידי הדירקטוריון ויחתם על ידי היו"ר, והמנכ"ל. אלא שלראשונה מלבדם יחתום על הדוח גם מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי וכן יו"ר הועדה לבחינת הדו"חות הכספיים, תפקיד שאינו בגדר חובה כיום.
אם החוק לא ידרוש קיומו של תפקיד כזה בתאגיד יחתם הדוח לראשונה גם בידי נושא משרה הבכיר ביותר בתחום הכספים. יצוין כי במסגרת הצעת החוק תאגידים שיבחרו לכלול הערכות ותחזיות רווח (שאינן בגדר חובה) ידרשו לוודא שמידע זה הוא מבוסס וזאת באמצעות דרישה כי הערכות אלה יבוקרו על ידי רואה חשבון מבקר.
