למה מי עדן מתקשה להשלים את עסקת דנונה?

שלשום בחצות תמה האופציה של חברת מי עדן לרכישת מניותיה של דנונה בחברה בתמורה ל־10 מיליון יורו. אתמול בצהריים עידכנה החברה כי העסקה אכן לא תושלם במועד, וכי היא ודנונה נכנסו למשא ומתן לגבי הארכת הסכם האופציה, ואם יגיעו לסיכום עד לסוף החודש תתלה דנונה את דרישת התשלום, העומדת על 10 מיליון יורו. במילים אחרות בפועל הוענקה לחברה ארכה של חודש להשלמת העסקה.

במאי אשתקד החליטה מי עדן על פירוק המיזם המשותף שלה עם דנונה בהסכם שכלל שני חלקים: רכישת אחזקותיה של דנונה במיזם המשותף (59%) לשיווק מים מינרליים באירופה, ורכישת אחזקותיה של דנונה במי עדן (19%) תמורת 10 מיליון יורו. בשבוע שעבר הודיעה מי עדן כי מצבה הפיננסי הנוכחי שהושפע בין היתר מהתקינה החשבונאית החדשה (IFRS), אינו מאפשר את רכישת מניותיה מדנונה. הסיבה: לחברה אין יתרת רווחים ראויה לחלוקה, ורכישת מניות שכזו יכולה להתבצע רק במקרה שבו מתקיים תנאי זה. בפני מי עדן עמדו למעשה כמה אפשרויות: רכישת מניות ע"י בעל השליטה - אופציה בעייתית, שכן מדובר בעסקת בעלי עניין שבה המניות נמכרות מתחת למחיר השוק.

אפשרות נוספת כללה פנייה לביהמ"ש שיאפשר לה לבצע הפחתת הון חריגה ולדלג מעל למכשול הרווחים (שאינם) ראוים לחלוקה. בינתיים ביקשה החברה ארכה מדנונה.

מקורבים לעסקה סיפרו ל"כלכליסט" כי ערב מועד פקיעתה חיפשה מי עדן בשוק גורם פיננסי שיקנה עבורה את המניות עד שתוסדר הבעיה המשפטית, ויחזיק אותן בעבורה כבמעין "נאמנות". ברגע האחרון הוחלט במי עדן להמשיך במתווה המקורי ולנסות לקבל ארכה מדנונה עד שיתקבל אישור ביהמ"ש. יחד עם זאת, חשוב לציין שאישור זה איננו מובטח לחברה, ואז תיאלץ לבחור בין רכישת המניות ע"י "הנאמן", או במקרה הפחות חיובי, לפתוח בסכסוך משפטי עם דנונה, שדורשת כאמור פיצוי במקרה של אי־השלמת העסקה.

כחלק מעסקת המיזוג ב־2003 רכשה דנונה 20% ממניות מי עדן מידי רוני נפתלי תמורת 82 מיליון יורו. נפתלי מכר חלק מאחזקותיו האישיות לפי שווי חברה של 410 מיליון יורו, הגבוה ב־215% ממחירה בבורסה. כיום כאמור אמורה מי עדן לשלם עבור המניות מחיר נמוך משמעותית - 10 מיליון יורו בלבד. מדנונה נמסר כי "מתנהל מו"מ להארכת מועד רכישת המניות עד ל־7 באוגוסט. יש אפשרות שתושג הסכמה בין החברות בהקדם האפשרי".