סאני וסקיילקס סיכמו את מנגנון התשלום על סמסונג

אילן בן־דב ממשיך לנסות ולקדם את העסקה למכירת השליטה בסקיילקס, החברה־הבת של סאני שבשליטתו, לידי האצ'יסון, כאשר אחד מסימני השאלה הגדולים בעסקה - שווי פעילות יבוא מכשירי סמסונג שמחזיקה סקיילקס - קיבל אתמול מענה. ועדה בלתי תלויה שהקימו סאני וסקיילקס במשותף ושמורכבת מהדירקטורים החיצוניים של שתי החברות, קבעו לפעילות סמסונג שווי של כ־500 מיליון שקל, לאחר שהסתמכו על הערכת שווי חיצונית שהוצגה להם. שווי זה נחשף ב"כלכליסט" בשבוע שעבר.

תוספת של עד 25%

סקיילקס שולטת (45%) בחברת הסלולר פרטנר ומחזיקה במקביל בפעילות יבוא מכשירי הסלולר של סמסונג לישראל. העסקה שעומדת על הפרק היא מכירת השליטה בסקיילקס (75%) מידי סאני לידי האצ'יסון בתמורה לכ־500 מיליון שקל, כשבמקביל תרכוש סאני מסקיילקס את פעילות סמסונג. תג המחיר שנקבע בעסקה המקורית לפעילות סמסונג עמד על 400 מיליון שקל, לעומת השווי שנקבע במסגרת דיוני הוועדה הבלתי תלויה שכולל תוספת של עד 100 מיליון שקל.

על פי מתווה העסקה שנקבע כעת, אופן התשלום צפוי להתבצע באופן הבא: סאני תשלם כ־400 מיליון שקל עם השלמת העסקה, והתשלום הנוסף בסך 100 מיליון שקל, ישולם על בסיס מנגנון Earn-out. על פי מנגנון זה, סאני תשלם סכום זה מתוך תזרימים עתידיים שינבעו מפעילת סמסונוג. התשלום יועבר בתוך תקופת זמן של עד שש שנים, בכפוף לעמידה באבני דרך ולהארכת זיכיון הייבוא מסמסונג גם לאחר תום 2013 (מועד פקיעת הזיכיון הנוכחי), וכן בתנאי שהחברות ימשיכו להיסחר בבורסה.

בנוסף, נקבע כי אם סאני תידרש לשלם פיצויים בגין תביעות בגין תביעות הקשורות לתקופה שבה החזיקה סקיילקס בפעילות סמסונג, הפיצוי יקוזז מאותם 100 מיליון שקל שנקבעו תחת מנגנון Earn-out. בנוסף, סאני התחייבה כי אם תימכר פעילות סמסונג, זכויותיה של סקיילקס במנגנון יישמרו בכל מקרה.

שאלת המוסדיים

השווי שנקבע כעת לפעילות סמסונג (500 מיליון שקל) עדיין מעורר תהיות בקרב הגופים מוסדיים שמחזיקים באג"ח סקיילקס, אף שמדובר בשווי הגבוה בכ־25% מהשווי המקורי. הסיבה לכך היא מגעים שנוהלו בעבר למכירת נתח מסמסונג לפי שווי חברה של 800–600 מיליון שקל.

מנגד, הערכת השווי המרכזית שבוצעה על ידי פירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג, ובדיקות ההוגנות שבוצעו על ידי פרופ' אמיר ברנע ומשרד BDO זיו האפט מטעם סאני, קובעים לפעילות סמסונג סקאלת שווי רחבה, החל מ־180 מיליון שקל בתרחיש הפסימי של אובדן הזיכיון לאחר 2013 ועד 600 מיליון שקל בתרחיש החיובי ביותר.

תרחישי הביניים מביאים בחשבון כמה איומים נוספים, פרט לסוגיית הזיכיון, שעלולים לשחוק את שווי הפעילות של סמסונג ובראשם הרפורמה הצפויה בייבוא מכשירי הקצה שמוביל משרד התקשורת ומאיים לפגוע בהכנסות הפעילות. הסכמי המכר הבינלאומיים של סמסונג מול הזכיינים, שבהם היא קובעת את המחיר שבו הם רשאים למכור את המכשירים, מהווים גם הם איום שכן ישנה אי־ודאות לגבי שולי הרווח שהם יותירו לזכיינית בישראל.

גם אם השווי הנוכחי יהיה מקובל על הגורמים המוסדיים, הרי שעדיין עומדת בעינה סוגיית התספורת שמבקש בן־דב לבצע, באמצעות הצעת רכש לאג"ח של שתי החברות. מחירי הצעת הרכש משקפים אמנם מחיר שוק גבוה מזה שנרשם טרם הדיווח על העסקה, אולם עדיין מגלמים תספורת של כ־15% עבור בעלי האג"ח בסקיילקס ותספורת של כ־33% עבור בעלי האג"ח סאני, וזאת בהשוואה למחירי הפארי (ערך מתואם) של האג"ח.