"המחיר ששיכון ובינוי נתנה לאורמת לא היה קשור לכלום"

משפחת ברוניצקי הצליחה להציל לפחות 14.77% ממניות אורמת תעשיות מאחזקתה בחברה במסגרת העסקה להצטרפות קרן פימי לשליטה בחברה, כך עולה מהסכם השליטה המשותפת שנחתם בין הצדדים. בתרחיש אופטימי תישאר המשפחה שותפה שווה לפימי הן באחזקה והן בזכויות לאורך שנים.

העסקה נחתמה ביום שישי לפנות בוקר ולאחריה יחזיקו קרן פימי שבשליטת ישי דוידי, ומשפחת ברוניצקי, ב־22.5% ממניות אורמת כל צד. פימי תעביר 6% ממניותיה באורמת לידי המילטון ליין, כלל ביטוח וקרן מסין, אולם לשותפים אלה לא יהיה ייצוג בדירקטוריון.

עוד נקבע בהסכם בין הצדדים כי דוידי יכהן כיו"ר אורמת תעשיות, גילון בק ישמש כיו"ר החברה־הבת אורמת טכנולוגיות, דיתה ברוניצקי תמשיך לכהן כמנכ"לית שתי החברות ובנה יורם ברוניצקי ישמור על תפקידו כנשיא אורמת טכנולוגיות. לכל צד יהיה מספר דירקטורים זהה בחברה. לאחר סיום כהונתה בעוד כשנתיים תוכל דיתה ברוניצקי להחליט אם להמשיך לכהן כמנכ"לית או לעבור לתפקיד יו"ר החברה ואז תקבל פימי תפקיד אחר.

אורמת, שנוסדה על ידי משפחת ברוניצקי, עוסקת בהקמה ותפעול של תחנות כוח גיאותרמיות ברחבי העולם. בנוסף, מייצרת ומשווקת החברה טורבינות לתחנת כוח שאינן בבעלותה. במסגרת העסקה הנוכחית רוכשת פימי ממשפחת ברוניצקי 12% ממניות אורמת תמורת 297 מיליון שקל, שיועברו לבנק הפועלים לפירעון חלק מחובה של משפחת ברוניצקי לבנק. חוב זה שעמד על 600 מיליון שקל היווה את הטריגר לעסקה, שכן בסוף 2011 היתה אמורה המשפחה לפרוע חלק ממנו. המחיר ששולם עתה משקף התאמות מחיר של 43 מיליון שקל לעומת המחיר המקורי שנקבע בנובמבר האחרון, וזאת בשל אזהרת הרווח של אורמת והפרשות שביצעה. פימי החזיקה קודם לכן ב־10.5% ממניות אורמת שאותן רכשה בשוק בכ־270 מיליון שקל.

בניכוי התשלום ובניכוי חלקה בדיבידנד שחילקה אורמת לאחרונה, נותר לברוניצקי חוב של 183 מיליון שקל לבנק הפועלים ותמורתו משועבדות 7.7% ממניות אורמת. משפחת ברוניצקי זכאית להעביר לאחריות קרן פימי את יתרת חובה לבנק (עד 183 מיליון שקל). במקרה זה, יועברו לידי קרן פימי 7.7% מניות אורמת, כך שהיא תחזיק בכ־30.2% מאורמת ומשפחת ברוניצקי תישאר עם 14.7% מהמניות. מנגנון נוסף קובע כי אם החברה לא תעמוד ביעדים מסוימים שייקבעו תקבל פימי 2% נוספים מהמניות ללא תמורה.

המו"מ החל עוד באמצע 2010, והופסק מספר פעמים, הבולטת שבהן כששיכון ובינוי שבשליטת שרי אריסון ובניהולו של עופר קוטלר, נכנסה לתמונה ולדברי דוידי הציעה לרכוש את השליטה במחיר גבוה בכ-50% מהמחיר של פימי. סוגיית הריכוזיות לצד צעדים של דוידי שרכש מניות בשוק הפילו מעשית את המהלך של קוטלר.

האופציה של קרן פימי

מתווה העסקה שנחתמה קובע כי בתום חמש שנים תהיה רשאית פימי, לממש אופציה לרכישת 9.3 מיליון ממניות אורמת במחיר 29.17 שקל למניה. האופציה תהיה תקפה רק אם לא בוצעה העברת האחריות על יתרת ההלוואה של משפחת ברוניצקי. ההלוואה נלקחה כשהברוניצקים חשדו שחברת נורסטאר של חיים כצמן ודורי סגל מתכננת השתלטות על החברה אחרי שרכשה 10.5% מהמניות.

ישי דוידי, מייסד ומנכ"ל פימי, אמר בהודעה לעיתונות כי "ההשקעה בחברת אורמת נובעת מהאמון הרב שפימי רוחשת להנהלה בראשות דיתה ויהודה ברוניצקי, כמו גם בפוטנציאל הרב שטמון בחברה ובתחומי הפעילות של הקבוצה. אורמת פועלת בתחומים בעלי פוטנציאל צמיחה ורווחיות משמעותיים והיא נחשבת למובילה עולמית בתחומה. התחומים שבהם עוסקת החברה, השילוב עם הניסיון של המנהלים והידע הרב של פימי בהשבחת חברות רב־לאומיות יובילו להמשך צמיחה ופיתוח בשווקים של החברה".

יש כאן פוטנציאל עצום

ל"כלכליסט" הוסיף דוידי כי המטרה היא לשפר דרמטית את תוצאות החברה כבר בשנתיים הקרובות. הכוונה של פימי היא לשחזר את הפעילות שביצעה בריטליקס שגם בה רכשה את השליטה, והשביחה אותה. "יש כאן הרבה עבודה. אין ביטחון מוחלט בהצלחה אבל הפוטנציאל עצום", אמר דוידי שסירב לפרט מהן תוכניות ההשבחה של פימי. אפשרויות ההשבחה של אורמת טמונות למעשה בשלושה דברים: א. ארבעה פרויקטים של החברה שרשומים לפי שווי אפס, וצפויים להשתפר ולהסתיים. ב. ייעול מפעל ייצור המנועים ושיפור הרווחיות שלו. ג. הגדלת ההשקעה במו"פ, בעיקר של פיתוח שדות חדשים.

הרושם היה שהמשפחה מהססת לבצע עסקה עם פימי ומעדיפה משקיע אסטרטגי כמו שיכון ובינוי. היה רושם שהראו לך את הדלת ונכנסת דרך החלון באמצעות רכישת מניות בשוק. זו לא היתה עסקה רגילה מבחינת פימי. האומנם?

"המשא ומתן על אורמת החל ביולי 2010 אבל רמות המחירים של 40–60 שקל למניה לא עניינו אותנו ונראו גבוהות מאוד. היה ברור שאם רוצים לעשות שם שינוי חייבים להגיע למצב של שליטה. הדבר היחיד שהפריע למהלך התקין של המו"מ היה הכניסה של שיכון ובינוי. הם באו ונתנו מחיר של 30 שקל למניה, שלא קשור לכלום, ויצרו מהמורה בדרך של המו"מ".

למה רכשת אז מניות בשוק?

"התחלתי לקנות בשוק כשידעתי שכדי לגמור עם הברוניצקים לא אצטרך לקנות מהם את כל המניות. כששיכון ובינוי קפצו למו"מ, כבר החזקנו מניות בחברה. גם אם לא היתה ועדת ריכוזיות שיכון ובינוי לא היו לוקחים את העסקה כי עוד קודם היינו סוגרים עם גופים מוסדיים שהולכים איתנו. הכניסה של שיכון ובינוי גרמה לעיכוב של ארבעה חודשים במו"מ שלנו".

לדעתך דיתה ברוניצקי הלכה איתך בלב שלם?

"הם תמיד העדיפו אותנו. אנחנו שותף הרבה יותר אסטרטגי משיכון ובינוי. אנחנו יודעים את הביזנס ודיתה ידעה את התרומה האמיתית לעניין, למרות שברור שכשמישהו מציע לה 50% יותר זה סיפור אחר. תמיד ידעתי שהעסקה תיסגר. הערכנו שהשפיות תעבוד. מעבר לכך מה שעיכב לאחרונה את העסקה מעט היתה סגירת ההלוואה מול הפועלים".

במקביל לסגירת העסקה דיווחה אורמת תעשיות על תוצאותיה ב־2011 שאותה סיימה עם צמיחה של 16.1% בהכנסות ל־439.9 מיליון דולר לעומת 2010. הרווח התפעולי הסתכם ב־65.7 מיליון דולר לעומת הפסד מפעולות של 64.7 מיליון דולר ב־2010. מנגד, הציגה אורמת הפסד שנתי של 21.8 מיליון דולר, בשל זינוק של 70% בהוצאות המימון ב־2011 ל־70.3 מיליון דולר. את הזינוק החד הסבירו באורמת בהפסד של 16.4 מיליון דולר מעסקאות גידור על הלוואות וכן מעלייה בהוצאות הריבית, עקב החלפת חוב בנקאי באג"ח שנושאות ריבית גבוהה יותר.

את הרבעון הרביעי של 2011 סיימה אורמת עם מכירות של 123.7 מיליון דולר, שיפור של 33.3% לעומת הרבעון המקביל. הרווח התפעולי הסתכם ב־12.8 מיליון דולר ואילו ההפסד הסתכם ב־24.9 מיליון דולר. במגזר המוצרים נרשם שיפור של 39% בהיקף המכירות והוא צפוי לגדול ב־40% ב־2012.

סופו של פרק סוער

העסקה עם פימי מסיימת פרק סוער. ב־2007 מצאו עצמם הברוניצקים במאבק מול נורסטאר שרכשה מניות של אורמת במהלך שנתפס כמאיים על השליטה. המשפחה נטלה מימון של 600 מיליון שקל מבנק הפועלים והגדילה ב־7% את אחזקותיה באורמת ל־35% כדי לבלום את כצמן וסגל. המהלך כמעט שגרם להם לאבד את החברה, כאשר שווי המניות ירד ביותר מ־50% והבנק איים לממש את כל מניות אורמת שבידי הברוניצקים שהיו משועבדות לו.

יורם ברוניצקי הסביר כי "הסיבה שהעלינו ב־2007 את האחזקות נבעה מהחשיבות בכך שהחברה תמשיך ללכת בדרך שהתווינו, דבר שעמד בסיכון. כבר כשקנינו את המניות ידענו שהמהלך נעשה מתוך כוונה לצרף שותף שרואה את הדברים כמונו".

אתם לא מתחרטים על המהלך שעשיתם ב־2007?

"קראתי פעם שההיסטוריה לא סובלת שאלות של 'מה היה קורה אילו'. אנחנו גאים במה שעשינו מבחינת תחנות כוח והפעילות עצמה. הפעולה שעשינו ב־2007 אפשרה לחברה להתקדם למקומות שאליהם הגיעה היום מבחינת הפעילות".

שותפות מתוך דיאלוג

מה ההבדל בין שותפות עם כצמן וסגל לבין שותפות עם דוידי? הרי יכולתם להימנע מהפסדים ומדרמות.

"ההבדל איננו בהכרח באנשים אלא בדרך שבה נעשו הדברים. כשמישהו מחליט להגיע לאחזקה של 10% בחברה בסדר הגודל הזה, הגיוני שזה ייעשה מתוך דיאלוג ובירור שהצדדים רואים את עתיד החברה באותו אופן".

גם דוידי קנה מניות בשוק.

"הקנייה שלו לא היתה ללא דיאלוג ולכן זה שונה. הדברים החשובים הם מה שדיברנו בינינו אחרי שזה קרה ולאילו סיכומים הגענו".

למה לא העדפתם את שיכון ובינוי שהציעה מחיר יותר גבוה?

"היה לנו ברור שמה שהחל ב־2007 חייב להסתיים באופן הזה. חברות גדולות מאוד הן לא השותף המתאים לנו, בגלל שרצינו לשמור את אורמת עצמאית. התקשרות עם חברת אנרגיה גדולה לא היתה לעניין".

היכן אתם מצפים לראות את האפסייד בשנים הקרובות ואת התרומה של פימי לכך?

"שקט או רעש במובן הזה של מאבק שליטה לא עושה לחברה טוב, גם כשיש הנהלה טובה כמו שלנו. זה מסיח את הדעת מהפעילות האמיתית. הייתי מעדיף לדבר עכשיו על החזון שלנו. גם התנהגות המניה איננה דבר חשוב. מ־2007 אורמת הגדילה את ייצור החשמל שלה ב־53%. אלה חדשות נהדרות שמראות על חזון ודרך.

"יש עכשיו גרעין שליטה של 45% לחברה שיגרום להפסיק במאבקי שליטה תקשורתיים. מדינת ישראל חייבת לקבל החלטות חשובות בתחום, אחרת היא תישאר מאחור. ישראל היתה חלוצה עולמית בתחום אנרגיית השמש משנות השישים. איפה היא היום? לא מובילה ולא עולמית. אני מקווה שזו תחילתו של שינוי כזה. זה האפסייד הגדול. וכמובן שמדובר בשותפים עם הרבה ניסיון. מלבד העובדה שלנו יש נסיון בתחום הגיאותרמי, להם יש הרבה ניסיון בתחום התעשייה והצירוף מבטיח הרבה".

את אורמת ייצמגה בעיסקה עו"ד רונה ברגמן ממשרד גרוס חודק, את פימי ייצג עו"ד שרון אמיר מנשיף ברנדס, ואת הבנק הפועלים עורכי הדין אלי אליה וליאור ברן ממשרד גורניצקי.

משיכן ובינוי לא התקבלה תגובה.