נחשף ב"כלכליסט" - נחתם הסדר בטאו: בן דב יעביר לחברה 6 מיליון מניות של סאני
אילן בן דב, בעל השליטה בטאו התחייב להשקיע בה 20 מיליון שקל מכספו האישי ויירד לאחזקה של 85% בחברה, כאשר בעלי האג"ח יחזיקו ב-15% הנותרים
כפי שנחשף הבוקר ב"כלכליסט": טאו חתמה על מסמך עקרונות להסדר חוב עם בעלי האג"ח שלה בסוף השבוע האחרון. במסגרת הסדר החוב, אילן בן דב, בעל השליטה בחברה יעביר לה 6 מיליון מניות של סאני ויזרים לה 20 מיליון שקל, כנגד הקצאת מניות. הכספים שישקיע בן דב ישמשו את החברה לצורך פירעון התחייבויות לבעלי האג"ח.
יחד עם זאת, למרות החדשות הטובות מבחינת בעלי אג"ח טאו, מציינת החברה כי כניסת ההסדר לתוקף מחייבת גם הגעה שלה להסדר חוב עם בנק לאומי, שהוא הנושה הגדול ביותר שלה.
העברת מניות סאני לחברה על ידי בן דב גמישה וניתנת להמרה למניות סקיילקס בשווי דומה. כלומר, בן דב יוכל להזרים לחברה 7 מניות של סקיילקס במקום 10 מניות של סאני.
אחרי ביצוע ההשקעה של בן דב בטאו הוא יחזיק ב-85% מהון מניותיה, כאשר בעלי האג"ח יחזיקו ב-15% הנותרים. כדי לאפשר למחזיקי האג"ח לממש את המניות שקיבלו במסגרת ההסדר, על פיו תפעל החברה כדי להחזיר את מניותיה מחדש למסחר בבורסה. כלומר, טאו התחייבה שההון העצמי שלה יעמוד בדרישות הבורסה לצורך חזרת מניות החברה למסחר.
האסיפה שבוטלה
במסגרת האסיפה שבוטלה היו אמורים בעלי האג"ח להצביע על החלטה להעמיד לפירעון מיידי את מלוא חוב של החברה כלפיהם. כמו כן, התבקשו בעלי האג"ח לדון בנקיטת הליכים משפטיים להגנתם, לרבות הליכה לפירוק החברה.
האסיפה נדחתה בפעם הראשונה לאחר משא ומתן מרתוני, שבו הסתמן הסדר חוב בין בן־דב לבעלי האג"ח. באותה העת שלח בן־דב מכתב לנציגות בעלי האג"ח בו נתן את הסכמתו העקרונית לסעיפי ההבנות שהושגו בדצמבר האחרון בין הנהלת טאו לנציגות. הדחייה נעשתה על מנת לאפשר לטאו לסיים במהירות את המשא ומתן מול בנק לאומי - הנושה המובטח העיקרי של החברה. עם זאת, הצדדים לא הגיעו להסכמות עד שלשום והמו"מ עמד בפני פיצוץ.
שתי סדרות אג"ח חדשות
עם הוצאת הסדר החוב לפועל, תנפיק טאו שתי סדרות אג"ח חדשות בערך נקוב של 170 מיליון שקל, אשר תעמודנה לפירעון ב-5 תשלומים שנתיים שווים, החל מתום שלוש שנים ממועד ביצוע הסדרה החוב. התשלום האחרון במסגרת ההסדר יהיה בתום 7 שנים ממועד כניסתו לתוקף.
איגרות החוב מסדרה ד' תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, כאשר במהלך 36 החודשים הראשונים שיחלו עם כניסת הסדר החוב לתוקף יישאו איגרות החוב ריבית נקובה של 4.5%. החל מתום תקופה של שלוש השנים הראשונות ממועד ביצוע ההסדר, יישאו איגרות החוב ריבית של 5.5%, שתהיה כאמור צמודה למדד המחירים לצרכן.
סדרת האג"ח השנייה שתונפק תהיה סדרה ה'. סדרה זו היא סדרת אג"ח להמרה בהיקף של 78 מיליון שקל. איגרות החוב מסדרה ה' לא תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, אך תישאנה ריבית של 2%. הריבית בגין סדרת איגרות חוב זו תשולם החל מהשנה הרביעית ממועד ביצוע הסדר החוב. כלומר בתוך שלוש שנים ממועד הביצוע ושיעורה יהיה 4.25%.
במסגרת התנאים של סדרה ה' יש לטאו אפשרות לכפות על אותם מחזיקי איגרות חוב המרה כפויה שלהן למניות טאו, זאת בהנחה ששווי השוק הממוצע של טאו בבורסה בתל אביב יעלה על 160 מיליון שקל למשך תקופה של 90 ימי מסחר רצופים לפחות. ההמרה במקרה זה תתבצע לפי שווי של 120 מיליון שקל לטאו.
בעלי האג"ח יקבלו ביטחונות
כדי להבטיח בפעם הזו, בשונה מההסדר הקודם בטאו שנחתם ב-2008 את יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה יקבלו בעלי האג"ח 5 מיליון מניות של סאני, שהם 17.85% מהון המניות המונפק של סאני.
בנוסף יקבלו בעלי אג"ח טאו שיעבוד של 46 אלף מניות בי.ס.פ מטעי הדר וב-3,871 מניות המהוות את אחזקות החברה במטעי הדר.
סאני היא בעלת השליטה בסקיילקס שהנכס העיקרי שלה היא חברת הסלולר של פרטנר.
