סוארי: שווי בריטיש ישראל ומליסרון בעסקת המיזוג כמעט זהה לשווי השוק

המיזוג בין בריטיש ישראל ומליסרון עבר משוכה נוספת מגיע כעת לישורת האחרונה: ההצבעה של בעלי המניות של שתי החברות האם לקבל את יחס ההחלפה שקבע יצחק סוארי.

אתמול פרסמה מליסרון, הנמצאת בשליטת עופר השקעות (73%) את הערכת השווי שהזמינה מפרופסור יצחק סוארי לצורך המיזוג וממנה עולה כי השווי שקבע סוארי למליסרון גבוה ב-4% (2.389 מיליארד שקל) משווי השוק שלה, על פי מחיר הבסיס הבוקר בבורסה בתל אביב (2.3 מיליארד שקל). לבריטיש ישראל קבע סוארי שווי הגבוה ב-3.2% משווי השוק שלה הבוקר על פי מחיר הבסיס עם פתיחת המסחר בבורסה בתל אביב (2.13 מיליארד שקל).

בהערכת השווי שסיפק סוארי נקבע טווח לשווי של מליסרון, כך שהשווי שפרסם מהווה ממוצע של הטווח העליון והתחתון. על פי הטווח העליון שווי מליסרון הוא 2.529 מיליארד שקל והשווי התחתון הוא 2.249 מיליארד שקל.

המחיר הנגזר למניות בריטיש ישראל בעסקת המיזוג ינוע בטווח של 14.1-12.8 שקל ואילו המחיר שיגזר על פי סוארי למליסרון ינוע בטווח של 68.6-61 שקל.

מליסרון ובריטיש ישראל לא הסתפקו בהערכת השווי שסיפק יצחק סוארי והזמינו כל אחת בנפרד הערכת שוי מטעם יועץ חיצוני. במקביל פנו שתי החברות לרשות המסים בדרישה כי עסקת המיזוג לא תיחשב לארוע מס במועד החלפת המניות, ואילו חלק מעסקת המיזוג שהיא רכישת מניות בריטיש ישראל במזומן תיחשב לארוע מס וינוכה בעקבותיה מס.

בחודש יולי 2011 הודיעה מליסרון המחזיקה ב-71.6% מהון המניות של בריטיש ישראל כי גיבשה מתווה לרכישת הון מניות בריטיש ישראל המצוי בידי הציבור בדרך של מיזוג משולש הופכי בין החברות. בסופו של התהליך צפויה בריטיש ישראל להפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה.

ב-13 במרץ השנה הציעה מליסרון כי תשלום במזומן עבור מניות בריטיש ישראל יעשה לפי שער של 14 שקל למניה, בהשוואה לכ-14.5 שקל למניה המחיר בו רכשה רכשה מליסרון 70.5% ממניות בריטיש ישראל ב-12 באפריל 2011. אך מאז ביצעה מליסרון הנפקת זכויות וגייסה 750 מיליון שקל, כאשר עופר השקעות שמרה על חלקה היחסי בחברה, כך שיחסים אלה שהוצעו השתנו.

שתי החברות דיווחו בחודש שעבר על מתווה ביחס למיזוג בין החברות בו הן עדכנו לגבי יחס ההחלפה החדש. על פי הבנה עקרונית שהושגה, בעלי המניות מהציבור יקבלו תשלום במזומן בסך של 14 שקל למניה (כ-450 מיליון שקל בסה"כ) ועוד הקצאה של 16 מניות בריטיש בתמורה ל-3 מניות מליסרון. 

בסקירה שהגיע לידי "כלכליסט" כתב האנליסט חיים בנג'ו  מלאומי פרטנרס מחקרים כי "התמורה המוצעת משקפת לפי יחס המחירים הנוכחי פרמיה של 0.9% לבעלי מניות בריטיש. במקביל, התמורה המוצעת עומדת על 13.12 שקל לעומת הון עצמי של 13.89 שקל למניה (נכון לתום הרבעון השני). אנו ממליצים, בשלב זה, לא להיענות להצעה". בהתאם לזאת הוסיף בכיר בשוק כי "אם מליסרון רוצה לקנות את מניות המיעוט, ראוי שתשלם לבעלי המניות של בריטיש לפחות את ההון העצמי ועוד פרמיה קטנה".

נציין שהערכת השווי לקחה בחשבון את העלייה במס החברות ל-25% החל מה-1 בינואר. כלומר על שתי החברות המתמזגות תהיה השפעה של עלייה בהיקף המסים הנדחים  - וכתוצאה מכך פגיעה בשווי. מליסרון עצמה תספוג פגיעה של 385 מיליון שקל  בעקבות אישור ההמלצות.