בלעדי ל"כלכליסט" - אנטרופי: "אל תאשרו פטור מאחריות לנושאי המשרה"

הגופים המוסדיים מערימים קשיים על החברות הציבוריות המבקשות להעניק לנושאי המשרה שלהן פטור מאחריות בגין הפרת חובת זהירות כלפי החברה. אתמול התקיימה אסיפת בעלי המניות של חברת מליסרון שבה התבקשו בעלי המניות לאשר כתבי ביטוח ושיפוי חדשים לנושאי המשרה החברה בגין מעשי רשלנות שלהם, וזאת בעקבות חוק האכיפה המינהלית שמגדיל את האחריות על נושאי המשרה שעבר באחרונה בכנסת.

בעקבות התנגדות המוסדיים, החליטה מליסרון להסיר מסדר היום של האסיפה כוונה להעניק לנושאי המשרה שלה גם כתבי פטור מראש מאחריות בגין מעשי רשלנות מצדם ובכלל זה לליאורה עופר, בעלת השליטה והיו"ר של מליסרון.

ל"כלכליסט" נודע כי התנגדות המוסדיים נובעת מייעוץ שקיבלו מאנטרופי, חברת הייעוץ לגופים המוסדיים ביחס לאופן הצבעה באסיפות כלליות. בנייר עמדה כללי ששלחה אנטרופי למוסדיים (לצד התייחסות ספציפית למליסרון) נאמר כי היא משנה את המדיניות הכללית שהיתה נהוגה באנטרופי עוד כשנשלטה על ידי בנק הפועלים לאשר אוטומטית כתבי פטור לנושאי משרה. "לדעתנו, מתן הפטור מראש יש בו כדי פגיעה בסטנדרט הרצוי בתחומי הממשל התאגידי בחברות ציבוריות, ומשום כך נמליץ להתנגד להענקת כתבי פטור לדירקטורים ונושאי משרה", כתבה אנטרופי למוסדיים.

כאשר נשלטה אנטרופי על ידי בנק הפועלים, המדיניות היתה לאשר מתן פטורים כשהנימוק היה לאפשר לנושאי המשרה לפעול לטובת החברה תוך ניצול הזדמנויות ונטילת סיכונים סבירים ללא חשש מתביעות. בנוסף, בתחילה ביקשה מליסרון לאשר לנושאי המשרה שלה גם כתבי שיפוי שכוללים מתן תשלום מצד החברה בגין עלויות שנושאי המשרה נדרשו לשאת בהן בגין מעשי רשלנות שלהם.

אנטרופי ציינה בהמלצתה כי המשמעות המעשית של מתן שיפוי הנה חשיפת החברה לתשלומים נוספים מעבר לסכומים שתקבל מחברת הביטוח ולכן המליצה להגביל את סכום השיפוי המרבי ל־25% מההון העצמי של החברה, ומליסרון שרצתה תחילה להעניק שיפוי ללא מגבלה יישרה קו עם המלצה זו כך שאושרה על ידי המוסדיים.

חברות ציבוריות רבות צפויות להביא בקרוב כתבי ביטוח, שיפוי ופטור חדשים ומרחיבים לאישור בעלי המניות על רקע חוק האכיפה המינהלית, זאת מכיוון שהחוק מאפשר להטיל על נושאי המשרה סנקציות שונות לרבות קנסות. החוק מאפשר, עם זאת, לשפות ולבטח נושאי משרה בסיטואציות מסוימות כמו הוצאות משפטיות בקשר עם תביעות שיוגשו נגדם במסגרת החוק וכן בגין תשלומים שיאלצו לשלם לנפגעים מההפרות שביצעו אותם נושאי משרה. כעת, כאמור, מבהירה אנטרופי כי תמליץ באופן גורף להימנע מאישור מתן פטורים ותגביל מתן שיפויים מצד החברה.

אגב במכתבה של אנטרופי למוסדיים היא מציינת כי "לאור ריבוי הפרסומים לאחרונה וחשיבות הנושא לפעילותה התקינה של החברה", היא החליטה לשלוח מחדש לכלל המוסדיים את מדיניות ההצבעות הכללית על בסיסה היא פועלת, וכן היא מציינת כי היא "צפויה לפרסם לקראת סוף השנה מסמך מדיניות מעודכן".