על רקע המלצות ועדת הריכוזיות: רשות ני"ע מהדקת את הפיקוח על הצבעות המוסדיים

רשות ני"ע מהדקת את הפיקוח על אישור עסקאות בעלי עניין. הרשות פרסמה אתמול הנחיה שלפיה חברה ציבורית המקיימת אסיפה לאישור עסקת בעלי עניין תידרש מעתה לפרסם את אופן הצבעתם הפרטני של בעלי המניות הלא נגועים - שבכוחם לאשר או לדחות את העסקה.

עד כה החברות לא נדרשו לפרסם את זהות המצביעים ואת אופן הצבעתם אלא רק את שיעור התמיכה בעסקה. הנחיית הרשות נוגעת לאסיפות העוסקות במינוי דירקטור חיצוני; בהסמכת יו"ר דירקטוריון לכהן גם כמנכ"ל; ובאישור הסדרי חוב - באסיפות של מחזיקי אג"ח. אישור עסקת בעלי עניין מחייב רוב (51%) מקרב בעלי המניות הלא נגועים.

נראה כי הנחיית הרשות קשורה להמלצות ועדת הריכוזיות שעיקרן הגברת כוחם של בעלי מניות המיעוט בכלל, ושל הגופים המוסדיים בפרט, באישור החלטות בחברות הציבוריות.

הרשות סבורה שקיימת חשיבות לגילוי אופן הצבעתם הפרטני של בעלי המניות באסיפות בעלי העניין כדי לפקח על התנהלותם של המוסדיים וכדי לאפשר למשקיעים - הן הישירים והן העקיפים (דוגמת אלו שכספם מושקע בחברה באמצעות קרנות הנאמנות, קרנות הפנסיה וקופות הגמל) - לשמור על זכויותיהם.

ועדת הריכוזיות, שמסקנותיה התפרסמו לפני כשבועיים, העבירה לפתחם של הגופים המוסדיים את הסמכות לקבל החלטות הנוגעות לחברות פירמידה הכוללות אישור רכישת גרעין שליטה בחברה ציבורית; אישור ביצוע עסקה מהותית; ואישור גיוס הון או חוב בהיקפים משמעותיים. החלטות בנושאים אלו התקבלו עד כה ברוב רגיל בלבד, ולכן בעל השליטה הוא זה שקבע דה פקטו אם ההחלטות יעברו. הנחיית הרשות האחרונה נועדה להגדיל את יכולת הפיקוח והבקרה על התנהלות הגופים המוסדיים, וייתכן שהכוונה היא להוות משקל נגד לכוח הרב שהמוסדיים עתידים לקבל לידיהם.

יש לציין כי גם כיום אפשר לבדוק כיצד הצביעו הגופים המוסדיים באסיפות. למשל, קרנות הנאמנות מדווחות לבורסה על אופן הצבעתן, ואילו קופות הגמל מוסרות דיווחים באתרי האינטרנט של הגופים המנהלים. אלא שהדיווחים אינם כוללים את ההצבעות על הסדרי חוב.

מלבד זאת, מי שרוצה להתחקות אחר אופן ההצבעה של הגופים המוסדיים באסיפות נדרש לבצע מלאכה מייגעת הכוללת חיפוש דקדקני - הן באתר הבורסה והן באתרי הגופים המנהלים. כעת, כאמור, הרשות דורשת להציג בדו"ח אחד את אופן ההצבעה של כל הגופים הלא נגועים שנטלו חלק באסיפה לאישור עסקת בעלי עניין.