הדירקטורים יצטרכו לבחור: כשליש מהדירקטוריון בחברות ריאליות ופיננסיות גדולות יתחלף

המלצות הביניים של ועדת הריכוזיות שפורסמו שלשום קובעות כי דירקטור לא יוכל לכהן כדירקטור במקביל בשני סוגי החברות שעונות על ההגדרה ריאלית או פיננסית "משמעותית". ביחס לחברות הפיננסיות מדובר בתאגידים שמנהלים מעל ל־50 מיליארד שקל (כ־2.5% מכלל הנכסים הפיננסים במשק) וביחס לתאגידים ריאליים מדובר בגופים שפדיון המכירות שלהם הוא מעל 8 מיליארד שקל (כ־0.5% מכלל הפדיון במשק) ומאזנן גבוה מ־20 מיליארד שקל.

מהבהרות שניתנו אתמול מפי מקורבים לוועדה עולה כי האיסור יחול על גורמים המכהנים אצל בעלי שליטה שייאלצו באופן מובהק למכור את אחת מאחזקותיהם כתוצאה מההמלצות (נוחי דנקנר, צדיק בינו או יצחק תשובה), אך גם על גורמים שמכהנים במקביל בשתי חברות שעונות על ההגדרה הזו ובעליהן לא יידרשו לבצע הפרדה ריאלית ופיננסית. כך למשל, דן זיסקינד יצטרך לבחור בין דירקטוריון טבע שהיא חברת ריאלית משמעותית לבין דירקטוריון מגדל ביטוח שהיא חברה פיננסית משמעותית - אף שבעליהן של כל אחת מהחברות כלל לא ידרשו לבצע הפרדה פיננסית או ריאלית.

גורמים בוועדה מעריכים כי יישום המהלך יוביל לשינוי בהרכב הדירקטוריון, כאשר רבע עד שליש מהדירקטורים בחברות יתחלפו בארבע השנים הקרובות.

צמצום כהונה כפולה

בישראל קיימות כיום מספר חברות שעונות על ההגדרה אחזקה "משמעותית", אולם לבעליהן אין שתי אחזקות ריאלית ופיננסית ולכן המלצות ההפרדה לא חלות עליהן. בצד הריאלי, מדובר למשל בקבוצת עזריאלי, החברה לישראל, כיל, טבע ואלון ריבוע כחול. בצד הפיננסי מדובר בפסגות, הראל, מנורה ודש אייפקס.

ועדיין, בעקבות ההמלצות, אף דירקטור לא יוכל לכהן במקביל באף אחת מהחברות הריאליות והפיננסיות שנמנות על הרשימה הזו בעת ובעונה אחת. כך לדוגמא, יוסף צ'חנובר לא יוכל לכהן בו זמנית בדירקטוריון בנק דיסקונט ובדירקטוריון קבוצת עזריאלי ורן קרול לא יוכל ככל הנראה להמשיך ולכהן בדירקטוריון מגדל ביטוח במקביל לכהונתו בדירקטוריון בתי זיקוק שמוחזקת בשיעור של 37% על ידי החברה לישראל (ובמקביל מחזיקים הפטרוכימיים ב־30% ממניותיה).

כוונת ועדת הריכוזיות היא לאסור על חברות כפולה בדירקטוריונים של חברות בנות בכל אחד מהתאגידים הריאליים והפיננסים במשק שעונים על ההגדרה "משמעותי".

לפיכך, מסתמן כי עידית לוסקי המכהנת כדירקטורית בבנק דיסקונט (הנחשב תאגיד פיננסי משמעותי) תיאלץ לבחור בין כהונה בבנק דיסקונט לבין כהונה בדירקטוריון סלקום מקבוצת אידיבי. סלקום אמנם איננה נחשבת תאגיד ריאלי "משמעותי" אולם המלצת ההיפרדות צפויה לחול לגביה, מפני שהיא תקפה ביחס לכל האחזקות של התאגיד הריאלי - אי.די.בי. הוועדה אף צפויה להגדיר כי כל מי שהוא בעל זיקה לבעלים של תאגיד ריאלי משמעותי לא יוכל לכהן בתאגיד פיננסי משמעותי, ולכן ההמלצות יחולו גם לגבי קרובי משפחה ונושאי משרה בחברה אחת שאינם דירקטורים אך מכהנים כדירקטורים בחברה אחרת.

למרות שמדובר במהלך שעקרונית היה ניתן להתחיל בביצועו תוך פרק זמן קצר יחסית, החליטה ועדת הריכוזיות להקציב ארבע שנים לביצוע השניים הללו בהרכבי הדירקטוריון. בוועדה הסבירו כי דחו את הביצוע בפועל כדי שלא לזעזע את יציבותן של חברות כמו בנק הפועלים או בנק מזרחי ששלושה עד ארבעה דירקטורים שלהם יצטרכו לעזוב תוך פרק זמן קצר. כמו כן, מכיוון שבתוך ארבע שנים יתחלפו חלק מהדירקטורים הללו באופן טבעי החליטו בוועדה להקציב לשינויים זמן ולכן חלקם יתבצעו בהדרגה כתוצאה מסיומי כהונה.

במקביל, מספר מכובד של דירקטורים מכהן במקביל בחברות שאחת מהן תצטרך ממילא להימכר על ידי הבעלים. דוגמה לכך היא אסי ברטפלד, מנכ"ל קבוצת דלק המכהן בדירקטוריון הפניקס ובדירקטוריונים של חברות מקבוצת דלק, שעם מכירתה הצפויה של הפניקס צפוי ממילא לוותר על חברותו בדירקטוריון.

בכך למעשה, מנסה וועדת הריכוזיות להתמודד עם תופעת ה"מועדון הסגור" של הדירקטוריונים בחברות ציבוריות ועם היעדר הגיוון בהרכב הדירקטוריונים. במקרים של ישיבה מקבילה בגופים מממנים כמו בנקים או חברות ביטוח מדובר במצב מורכב במיוחד, מאחר שבגופים הפיננסים נחשפים הדירקטורים למידע ולוקחים חלק בתהליכי קבלת החלטות הקשורים במדיניות השקעה, שבמקרים רבים רלוונטיים מאוד ביחס לגופים הריאליים הגדולים (שנחשבים גם ללווים הגדולים במשק) שהם מכהנים בהם

מענה מצומצם

ההמלצות בנוגע להרכבי הדירקטוריון - בדומה ליתר המלצות הביניים שפורסמו שלשום - עוברות כעת לשלב השימוע, שבמסגרתו תזמן הוועדה את כל מי שרואה עצמו נפגע ממנה, ולאחר מכן יפורסמו מסקנות סופיות ויחל הליך חקיקה בכנסת. אם ההמלצות יאושרו במלואן ובמתכונת הזו הן יגרמו לחילופים של כמה עשרות אנשים בדירקטוריונים השונים, אולם בניגוד לציפיות לא מדובר במענה שלם ומוחלט לעובדה שקבוצת מצומצמת יחסית של אנשים מרכיבה את הדירקטוריונים של החברות הגדולות במשק. כמו כן ההמלצות לא נותנות מענה לכפילויות הרבות שקיימות במרבית הדירקטוריונים הציבוריים שאינם נופלים להגדרה ריאלי או פיננסי "משמעותי", ואצל חלק מהדירקטורים הללו נהפכה הישיבה בכמה דירקטורים בו זמנית למקצוע של ממש.

לאור זאת, מסקנות הוועדה עדיין לא מספקות מענה מושלם לבעיות הדירקטוריונים במשק, לא מנתקות את הזיקה בין בעל שליטה לבין הדירקטוריון שלו וגם לא יוצרות מנגנונים שיכולים היו לשפר את תחושת העצמאות של הדירקטורים וכפועל יוצא גם את תהליכי קבלת ההחלטות בחברה. אחת הדרכים לייצר מנגנונים משופרים שכאלו היתה יכולה להיעשות למשל על ידי יצירת "פול" חיצוני ובלתי תלוי של דירקטורים והטלת חובה על חברות למנות דירקטורים מרשימה זו.