פרוטרום רוכשת חברת תמציות טעמים אמריקאית תמורת 35.3 מיליון דולר
פרוטרום מצפה להשלים את העסקה לרכישת Flavor Systems International בתוך מספר שבועות. אורי יהודאי, מנכ"ל החברה: "אנו משוכנעים שהרכישה תתרום להמשך הצמיחה המהירה שלנו"
התיאבון של חברת תמציות הטעמים פרוטרום ממשיך: אחרי הטעם הטוב שהשאירה רכישת AROMCO מודיעה היום החברה פרוטרום תעשיות כי חתמה היום בבוקר על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של חברת Flavor Systems International.
פרוטרום תשלם תמורת החברה האמריקאית במועד השלמת העסקה 35.3 מיליון דולר ארה"ב. מחירה הסופי של העסקה יקבע בהתאם לעמידה ביעדי רווחיות של החברה הנרכשת.
מנגנון חישוב התמור העתידית בעסקה מתבסס על מכפיל 6.5 של ה-EBITDA (רווחי החברה לפני ריבית, מסים פחת והפחתות חד פעמיות) מעל 5 מיליון דולר שתשיג פעילות FSI במהלך 12 החודשים המתחילים ב-1 באוקטובר 2011 ומסתיימים ב-30 בספטמבר 2012, עד לתקרה של 10 מיליון דולר.
במידה וה-EBITDA בתקופה שציינה החברה יפחת מ-5 מיליון דולר יחזירו המוכרים לחברה סכום של עד 6 מיליון דולר, כלומר עלות הרכישה תסתכם במקרה זה ב-29.3 מיליון דולר. במקרה שבו תשיג החברה הנרכשת EBITDA של 10 מיליון דולר בתקופה פרוטרום תשלם תמורת החברה 45.3 מיליון דולר.
בנוסף, תשלם החברה 6.5 מיליון דולר עבור נכסי הנדל"ן (הכוללים בין היתר מפעל חדש שצפוי להתחיל לייצר ברבעון הרביעי של 2011) שבבעלות חברות אחרות המוחזקות על ידי בעלי המניות של Flavor Systems.
אורי יהודאי, מנכ"ל פורטרום אמר: "זוהי הרכישה החמישית שאנו משלימים השנה ובזכות נסיוננו המוכח בביצוע רכישות ומימוש הסינרגיות אנו משוכנעים שגם רכישה זו תתרום להמשך הצמיחה המהירה והרווחית של פרוטרום".
עוד הוסיף יהודאי: "פרוטרום ממשיכה לפעול לאיתור ולביצוע רכישות אסטרטגיות נוספות של חברות ופעילויות בתחומי פעילותה. יש לנו צנרת מצוינת של רכישות גם בשווקים המפותחים וגם במדינות המתפתחות עם דגש על אסיה, מרכז ודרום אמריקה, ומזרח אירופה. מבנה ההון האיתן שלנו, בשילוב קווי האשראי מבנקים מובילים בעולם, יאפשרו לנו להמשיך ולבצע רכישות אסטרטגיות נוספות במטרה להכפיל שוב את מחזור המכירות של פרוטרום במהלך 4 השנים הבאות".
התמורה נקבעה על סמך שווי נכסי Flavor Systems, הציוד, הלקוחות, הידע והטכנולוגיה, כולל פעילות בתחום הטעמים הלא-מתוקים (Savory), וכן על סמך הפוטנציאל הטמון במיזוג עם פעילות פרוטרום ובהתחשב בכך של-Flavor Systems חוב בנקאי של כ-3.4 מיליון דולר. הרכישה תבוצע באמצעות חברת בת של פרוטרום בארה"ב והשלמתה צפויה תוך מספר שבועות. הרכישה תמומן במלואה באמצעות מימון בנקאי בתנאים כפי שיסוכמו עם הגוף המלווה.
חברת Flavor Systems, שנוסדה בשנת 1994, מעסיקה כ-50 עובדים ועוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של טעמים מתוקים ולא-מתוקים (Savory) לתעשיית המזון והמשקאות.
ל-Flavor Systems מפעל חדיש ומעבדות מו"פ הממוקמים בסינסנטי, במערב התיכון של ארה"ב. הרכישה כוללת גם אתר יצור חדש ומודרני בעל כושר ייצור גבוה, שבנייתו תסתיים בשבועות הקרובים. האתר יאפשר הרחבה מהותית, בין היתר בתחומים בהם פרוטרום לא פעלה עד כה, כמו התחום הצומח של הקפה והשייקים בטעמים הנמכרים בחנויות נוחות וברשתות מזון גדולות בארה"ב.
כמו כן, נכנסת פרוטרום באמצעות הרכישה לתחום הטעמים הלא-מתוקים בו לא פעלה עד כה בארה"ב. בתחום זה קיימת לפרוטרום פעילות ענפה וצומחת בשוק האירופאי, בו ביצעה מספר רכישות בשנים האחרונות כולל שלוש השנה. בכוונת החברה למנף את יכולותיה בתחום זה גם בשוק האמריקאי.
פרוטרום תפעל להשגת יעילות עסקית ותפעולית מרבית ממיזוג פעילות Flavor Systems עם פעילותה הקיימת באתריה במזרח ובמערב ארה"ב. מערכי המו"פ, השיווק והמכירות, הייצור ושרשרת האספקה של Flavor Systems יתווספו למערכי פרוטרום בארה"ב תוך ניצול מירבי של הסינרגיות הרבות בין הפעילויות.
החברה תפעל לניצול מירבי של אפשרויות ה-Cross-Selling הרבות הגלומות ברכישה ותפעל להרחבת סל המוצרים ומאגר הלקוחות שלה בשוק האמריקאי, שהוא השוק הגדול בעולם לתמציות טעם. הרכישה סינרגטית לרכישת FSI בקורונה, ארה"ב, בשנת 2009, ותתמוך גם באסטרטגיית ההתרחבות של פרוטרום במרכז ודרום אמריקה.
למיטב ידיעת החברה Flavor Systems אינה גורם קשור של פרוטרום ולא קיימות מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לבעלי הנכס והמגבילים את יכולת השימוש בו. לא יחול על הרכישה מס או היטל כלשהו.
