כיסא המפלט של יצחק תשובה

שעה קלה לפני פתיחת האסיפה המכרעת של בעלי איגרות החוב בדלק נדל"ן (סדרה כ"ה הקצרה) אתמול שלף בעל השליטה יצחק תשובה "שפן מהכובע". מדובר בתוכנית מעורפלת, שלפיה קרן השקעות זרה תזרים לחברה כ־500 מיליון שקל כנגד חלקו של בעל השליטה בחברה. תשובה מחזיק בכ־51% בדלק נדל"ן באופן ישיר ועוד כ־5% דרך קבוצת דלק. בסך הכל ההליך עשוי לארוך כחמישה חודשים, בדיוק זמן הדחייה של תשלומי הריבית שביקש תשובה מבעלי האג"ח הקצרות.

באסיפה שהתקיימה אתמול עמדו שתי סוגיות על הפרק: האחת - האם מחזיקי האג"ח יסכימו לגבש נציגות שתדון בהסדר חוב אל מול או החברה; השנייה - האם להיענות לבקשת דחיית תשלום קרן של 310 מיליון שקל ב־5 חודשים עד לפברואר 2012. שתי השאלות עדיין נותרו פתוחות.

בעלי האג"ח, מבחינתם, דרשו כבר לפני כשבוע כי עד יום חמישי האחרון (11 באוגוסט) בעל השליטה, יצחק תשובה, יעמיד 180 מיליון שקל במזומן או באמצעות בטוחות, וזאת ככרית ביטחון להבטחת התשלום של מרבית החוב, כתנאי שלהם לבחירת נציגות שתישא ותיתן על הסדר החוב המוצע.

כאילו לא די לתשובה בהתכתשות עם מחזיקי האג"ח הקצרות, בא אתמול נאמן האג"ח הארוכות (סדרה ה') והודיע כי אם תשובה יעמיד כרית ביטחון כלשהי עבור מחזיקי כ"ה, תעלה דרישה דומה ממחזיקי סדרה ה'. על פי המכתב שנשלח, דרישתם של מחזיקי סדרה ה' תהיה על פי היחס שבין כרית הביטחון למחזיקי כ"ה (אם וכאשר תהיה) לבין היקף הסדרה כולה. לדוגמה: אם תשובה יעמיד כרית ביטחון של 180 מיליון שקל לטובת החוב של מחזיקי סדרה כ"ה שעומד על כ־580 מיליון שקל, הרי שהיחס בקירוב הנו 1:3, ולפיכך עשויים לדרוש מחזיקי אג"ח ה' כרית ביטחון של כ־400 מיליון שקל (היקף האג"ח שבמחזור עומד על כ־1.3 מיליון שקל).

המתנה להודעת החברה

כבר בשעה 9:22 בבוקר הופסק המסחר במניית דלק נדל"ן שהודיעה כי היא מתכוונת לפרסם אירוע מהותי. מחזיקי האג"ח המתינו במשך שעות להודעת החברה על מכתב כוונות להשקעת הקרן הזרה בדלק נדל"ן, שהתפרסמה כשעה בלבד לפני פתיחת אסיפת מחזיקי האג"ח הקצר.

על פי המתווה שהוצג בהודעת דלק נדל"ן, קרן השקעות זרה שפועלת בארצות הברית עתידה להזרים לדלק נדל"ן הלוואת בעלים בהיקף של כ־500 מיליון שקל תמורת 51% מדלק נדל"ן, הנתח שנמצא בידיו של בעל השליטה הנוכחי, יצחק תשובה. הלוואת בעלים זו אמורה להיות נחותה ביחס לחוב עבור בעלי האג"ח. בנוסף, על פי אותו מתווה, גם תשובה עצמו יזרים הלוואת בעלים נחותה של כ־100 מיליון שקל, תמורתם הוא עשוי לקבל נתח מנייתי מסוים מדלק נדל"ן בהיקף שעדיין לא נקבע.

בעזרת הכסף שאמור להיות מוזרם, תצטרך הקרן הזרה לתפור הסדר חוב אל מול כל בעלי האג"ח של החברה, כאשר תשובה כמעט ולא בתמונה. הוא מצדו התנה את העסקה בכך שהסדר החוב לא יביא בתוכו תספורת בקרן החוב, שתשולם במלואה. אלא שצפוי כי הקרן הזרה תבקש הפחתת ריביות וכן פריסה מחדש של התשלומים, וספק אם תיענה לדרישת בעלי האג"ח להעמדת כרית מזומן ועירבונות נוספים.

עוד נכתב בהודעת החברה כי תשובה יוותר על החוב של החברה כלפיו בסכום של כ־120 מיליון שקל: כ־75 מיליון שקל באג"ח סדרה ב' ועוד 45 מיליון שקל שהועמדו לחברה כביטחונות והלוואות בעלים, שאלו לא יימחקו אלא יועברו לידי קרן ההשקעות.

לקרן הזרה ניתנו שבועיים כדי לבחון את העסקה ולבצע בדיקות נאותות. רק אז יוחלט האם ייחתם הסכם בין הצדדים. גם אם כן, הרי שאז תצטרך כאמור הקרן לתפור הסדר חוב שיהיה מקובל על כלל הנושים בתוך כארבעה חודשים מהיום. בינתיים, החברה עדיין חייבת לבעלי האג"ח 2.2 מיליארד שקל, וזאת כאשר הגירעון בהון העצמי שלה מסתכם ב־1.2 מיליארד שקל.

סימני שאלה באוויר

ההודעה ששחררה אתמול החברה מעלה סימני שאלה חדשים ומרחיבה את הקיימים. על פי ההודעה לבורסה, לא ניתן להבין את המתווה המתגבש עד סופו. ואלו הם רק חלק מסימני השאלה שנותרו פתוחים: מי היא אותה קרן זרה שמסרבת להיחשף? כיצד תיראה עוגת השליטה החדשה בדלק נדל"ן ומה הנתח שיקבל תשובה? האם הקרן תעמיד ביטחונות נוספים עבור החוב כלפי מחזיקי האג"ח? וכיצד בכלל ייראה מתווה הסדר החוב כולו אל מול המשקיעים? בהודעת דלק נדל"ן לבורסה דאגו לציין כי "המתווה המוסכם עשוי לכלול המרה של הלוואות בעלים להון של החברה". וכאן עולה גם השאלה - מהו פוטנציאל הדילול של בעלי המניות?

באסיפת מחזיקי האג"ח ניסה מנכ"ל דלק נדל"ן, ערן מיטל, לשכנע את מחזיקי האג"ח לאפשר לחברה את דחיית תשלום הקרן בכחמישה חודשים. בין היתר, טען מיטל כי הדבר יאפשר לחברה לשקול אפשרויות פעולה, ימקסם את ההחזר לבעלי האג"ח וימנע גריעה של האג"ח מהבורסה באחד העם.

מיטל סירב להתייחס בהרחבה למתווה החדש שהוצג. לדבריו, "מדובר בהצעה ראשונית של בעל השליטה שמתבצעת מעל לראשה של החברה". בעלי האג"ח הפרטיים הפנו כלפיו טענות, שלפיהן "תשובה רוצה להתנער מבעלי האג"ח. פתאום הוא לא מכיר אותם. איך הוא בכלל ימכור את המניות? הן שלנו. החברה חדלת פירעון ומניותיה הן של בעלי החוב".

עו"ד אביעד ויסולי, מחזיק פרטי באג"ח מסדרות ה' וכ"ה, טען כי "התנהלותה של החברה גובלת בפלילים. בעל השליטה דאג להוציא כסף מהחברה למטרות אחרות, כגון עסקת רודשף. קיימת כאן העדפת נושים בפועל. לא ניתן לו מנוח עד שלא יחזיר לנו את כל החוב".