פרשת השכר של האחים ביטון: הכדור חוזר לבית המשפט

סאגת השכר בחברת ב. יאיר נמשכת. ביום חמישי האחרון, ולפי החלטת בית המשפט, התכנסה אסיפת בעלי המניות של חברת הבנייה לצורך הארכת הסכם השכר של בעלי השליטה, האחים יאיר ויוסף ביטון (83%). כצפוי, החליטה האסיפה לנטרל את קולו של המתנגד העיקרי לאישור השכר של האחים ביטון, בעל המניות החרדי מרדכי אלבוים - המחזיק בכ־6.5% ממניות ב. יאיר (לאחר שמכר באחרונה 4% ממניותיו).

בב. יאיר טענו כי אלבוים הוא משקיע נגוע, משמע בעל עניין אישי, ולכן יש למנות את קולו עם הקולות הנגועים. עובדה זו, ורק היא, סיפקה לאחים ביטון את הרוב מקרב בעלי המניות הלא נגועים לצורך אישור שכרם. בית המשפט קבע בזמנו כי אם אסיפת בעלי המניות תשיג רוב באמצעות נטרול קולו של אלבוים, יחזרו הצדדים לבית המשפט - וכעת הוא יצטרך להכריע האם קולו של אלבוים נגוע או לא.

לאסיפה הכללית הגיעו כמעט 94% מכלל בעלי המניות, רובם שייכים למשפחת ביטון. אלא שבאסיפות מסוג זה, אשר דנות בעסקאות עם בעל שליטה, דרוש גם רוב מקרב בעלי המניות שאינם נגועים. אחזקתו של אלבוים מהווה כ־45% מכלל הקולות הלא נגועים, ואולם בב. יאיר סיווגו את אלבוים כבעל עניין אישי. נוסף על כך, קולו של עו"ד יצחק שטיינברג - שרק ביום חמישי נחשף כי הוא האיש שרכש לאחרונה כ־3.5% ממניותיו של אלבוים - סווג אף הוא כבעל עניין אישי.

ב.יאיר נימקה את פסילתו של עו"ד שטיינברג בכך ש"סירב למסור פרטים על העסקה עם אלבוים". לאחר פסילת קולותיהם של אלבוים ושטיינברג נותרה ההחלטה בידי 1% בלבד מכלל בעלי המניות, ואלו קבעו כי יש לאשר את הארכת הסכם השכר של האחים ביטון. מכאן יחזרו הצדדים לבית המשפט שיכריע האם יש לסווג את קולו של אלבוים כבעל עניין אישי -דבר שייתן אור ירוק לאישור הסכמי השכר - או שמא אלבוים אינו בעל עניין אישי, כפי שסבורה גם רשות ניירות ערך, ולכן בכוחו למנוע את הארכת שכרם של בעלי השליטה.

"אלבוים דרש תגמול"

האחים ביטון, מצדם, נימקו את נטרול קולו של אלבוים בכך שהוא מתנהל, כהגדרתם, כ"סחטן" וכי לא טובת החברה עומדת לנגד עיניו. "החברה רואה את מרדכי אלבוים כבעל עניין אישי בעסקה בשל דרישותיו לתגמול ממנה. מר אלבוים מציג לחברה דרישות שונות לתגמול זה זמן רב", כך נכתב בדו"ח התוצאות של האסיפה הכללית. נוסף על כך נטען כי "בין שאר רעיונותיו לתגמול הציע מר אלבוים שהחברה תמנה נציג שלו כמנכ"ל משותף או סמנכ"ל בשכר, או תבצע עבורו פרויקט שיסב לו רווח חריג, בתנאים נחותים לחברה". האחים ביטון גם טוענים כי אלבוים הציע להסכים לחידוש הסכמי השכר תמורת הלוואה שתועמד לו בסכום של 3.5 מיליון שקל ותמורת עסקה שבה יירכשו ממנו 4% ממניותיו במחיר של 35 שקל למניה, שהם כ־43% מעל לערכה בשוק, העומד על 24.5 שקל.

שכר ובונוסים

על פי הסדר השכר של האחים ביטון, כל אחד מהאחים יזכה לדמי ניהול של 227 אלף שקל בחודש (צמודי מדד). נוסף על כך, אם הרווח לפני מס ינוע בטווח של 15–12 מיליון שקל, שני האחים יהיו זכאים יחדיו לבונוס שנתי של 8%, ואם הרווח יעלה על 15 מיליון שקל, הבונוס יגדל ל־10%. ב־2010 עמדה עלות שכרם הכוללת של יאיר ויוסף ביטון יחדיו על 9.1 מיליון שקל.

ב. יאיר נסחרת ברשימת השימור של הבורסה לפי שווי של 146 מיליון שקל. לאחרונה אישר בית המשפט את בקשתם של האחים ביטון לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות לצורך מחיקת המניות מהמסחר, בטענה כי הוא דליל למדי. אלא שגם במקרה זה עתר אלבוים לביהמ"ש בבקשה לבטל את כינוס האסיפה. סביר להניח כי החלטתו של ביהמ"ש באשר לסיווגו של אלבוים תכריע את הכף גם בסוגיה זו.