בלעדי ל"כלכליסט": מחזיקי האג"ח של יפנאוטו נגד השכר של גד זאבי

מחזיקי האג"ח המוסדיים של חברת יפנאוטו, יבואנית מכוניות סובארו בישראל, מסרבים לאשר לגד זאבי את הארכת הסכם דמי הניהול שלו מהחברה, שעומד על כ־8.2 מיליון שקל בשנה. ל"כלכליסט" נודע כי זאבי מנהל מגעים מול המוסדיים להפחתת דמי הניהול, ובשל כך נדחתה אסיפה שאמורה היתה להיערך בשבוע שעבר, שבמרכזה אישור דמי הניהול.

הסכם דמי הניהול ביפנאוטו נחתם עוד לפני שהחברה גייסה אג"ח ונרשמה לבורסה בת"א ב־2007, והוא הסתיים בדצמבר 2010. עד לפני כחצי שנה נחלקה הבעלות ביפנאוטו בין זאבי לאמנון ברזילי, ודמי הניהול התחלקו ביניהם. זאבי רכש את חלקו של ברזילי ולאחרונה ביקש להאריך את הסכם דמי הניהול בחמש שנים נוספות. באופן חריג, ובניגוד לרוב החברות, ששם האישור לכך אמור לבוא מבעלי המניות, הרי שביפנאוטו יש זכות וטו למחזיקי האג"ח על דמי הניהול שמושכים הבעלים.

שכר של 8.25 מיליון שקל

הסכם הניהול שמבקש להאריך זאבי מתבסס על ארבעה חלקים ותשלומים, כולם לחברות הנמצאות בבעלות זאבי: הסכם העסקה לזאבי עצמו והסכם ניהול עם ד.ע.דירות עלית בסך 800 אלף שקל בשנה כל אחד, הסכם שירותי שיווק עם ד.ע.דירות בסך 3.36 מיליון שקל והסכם שירותי ניהול עם מירג' פיתוח בסך 3.3 מיליון שקל לשנה. סה"כ כ־8.25 מיליון שקל בשנה.

זאבי צירף לזימון לאסיפה הערכה שביצעה עבורו פירמת BDO, שהתבקשה לקבוע מהם דמי הניהול הראויים בחברה. ההערכה של הפירמה התבססה על הדו"חות הכספיים של יפנאוטו, דו"חות כספיים של חברות דומות, ראיונות עם בכירי יפנאוטו, הסכמי שיתוף הפעולה בין יפנאוטו למירג' ונתונים נוספים שקיבלה מהנהלת יפנאוטו, כמו גם השוואת דמי הניהול לעומת חברות ובהן קמור מוטורס, דלק רכב, וילי פוד ונאמן פורצלן. הפירמה הגיעה למסקנה, כי דמי הניהול הראויים הם 8 מיליון שקל בשנה, אך המוסדיים לא השתכנעו. את המו"מ מול מחזיקי האג"ח מנהל מנכ"ל יפנאוטו, אורן חסון.

הפסדים כבדים

יפנאוטו רשמה הפסדים כבדים בשנים האחרונות. את 2010 סיימה בהפסד של 36 מיליון שקל ואת 2009 בהפסד של 44 מיליון שקל. ברבעון הראשון של 2011 רשמה הפסד נוסף של 10 מיליון שקל.

הפסדים אלה שחקו את הונה העצמי של יפנאוטו, שבסוף 2010 נקלעה לגרעון של 13.8 מיליון שקל בהון. הדבר אילץ את זאבי להמיר 44 מיליון שקל מתוך הלוואת בעלים של 140 מיליון שקל להון, מה שסייע לחברה להעלות את ההון העצמי ל־20 מיליון שקל בסוף הרבעון הראשון למרות ההפסד.

בין מחזיקי האג"ח קיים חשש לגבי מקורות יפנאוטו לתשלום הקרן הבא באפריל 2012, במידה שההפסדים יימשכו, וזאת למרות שבאפריל השנה שילמה החברה את הקרן – כ־25 מיליון שקל. "במצב כזה, אין סיבה לאשר דמי ניהול כה גבוהים, שעשויים לשמש בעתיד לתשלומי האג"ח", אמר גורם מוסדי ל"כלכליסט".