החברות הציבוריות יקבלו ציון מהמוסדיים

רשות ניירות ערך מתכוונת להטיל חובת דיווח חדשה על החברות הציבוריות. מדובר בדו"ח הנקרא "דו"ח ממשל תאגידי" שיפורסם כחלק מהדו"חות התקופתיים שמפרסמות החברות הציבוריות מדי שנה בדו"ח התקופתי. הדו"ח אמור לכלול שישה חלקים: פרטים לגבי נושאי משרה, בעלי עניין והחלטות מהותיות, עסקאות עם בעלי שליטה, תגמולי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה, אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (iSox); רואה החשבון המבקר; ושאלון ממשל תאגידי.

עצמאות הדירקטוריון

השאלון מחולק לנושאים הבאים: עצמאות הדירקטוריון, כשירות וכישורי הדירקטורים, ישיבות הדירקטוריון והפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון, עצמאות ועדת הביקורת, תפקידי ועדת המאזן בעבודתה המקדימה לאישור הדו"חות הכספיים, ישיבות ועדת הביקורת וסוגיות נלוות, מיומנות והכשרת חברי ועדת הביקורת וקשרי גומלין של ועדת הביקורת או ועדת המאזן עם הדירקטוריון בנוגע לעבודתה המקדימה לאישור הדו"חות הכספיים, אישור עסקאות עם בעלי שליטה, מבקר פנימי ורואה חשבון מבקר.

פיקוח יעיל

לדברי עו"ד שיראל גוטמן־עמירה, מנהלת מחלקת התאגידים ברשות: "השאלון שפרסמנו היום יאפשר לציבור המשקיעים לפקח ביתר יעילות על התנהלותם של הדירקטוריון וועדותיו, על תהליך אישור העסקאות עם בעלי שליטה ועל אירועים נוספים שעשויה להיות להם השלכה ישירה על מחיר ניירות הערך שבידי הציבור".

כך, למשל, בפרק בשאלון העוסק בעצמאות הדירקטוריון יידרשו החברות לענות האם בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים בלתי תלויים ובלתי קשורים לבעל השליטה. כמו כן יידרשו החברות לענות האם קיים בתאגיד נוהל פנימי שנועד להבטיח שלא יהיו קשרים מהותיים בין הדירקטורים החיצוניים לבעל השליטה. לשם ההמחשה: בפברואר 2005 הודיעה דורית בן דרור שכיהנה כדח"צ בחברת פוליגון נדל"ן על התפטרותה, אחרי שהתברר כי החזיקה בחלק מקרקע שגם החברה היתה שותפה בה.

כמו כן מתייחס השאלון לסוגיות כמו מספר ישיבות הדירקטוריון שכונסו מדי שנה ומה היה שיעור ההשתתפות של הדירקטורים באותן ישיבות. השאלון אף מבקש לברר האם המנכ"ל הוא קרוב של יו"ר הדירקטוריון. השאלון מייחד פרק נפרד העוסק באישור עסקאות עם בעלי שליטה. כך, למשל, נדרשת החברה לדווח האם קיימים נהלים שמבטיחים שעסקאות עם בעלי שליטה יאושרו כדין. כן מתבקשת החברה לציין האם הסכמי ההעסקה עם בעלי השליטה או קרוביהם מוגבלים בזמן. פרקים נוספים בשאלון מייחדים שאלות ביחס לרואה החשבון המבקר של החברה ואי־תלותו, ביחס למבקר הפנימי של החברה וביחס למיומנויות והכשרת הדירקטורים בחברה ועצמאות ועדת הביקורת. השאלון אינו כולל התייחסות להליך אישור תגמולים לנושאי משרה ועסקאות עמם, כיוון שנושא זה נבחן בנפרד במסגרת ועדת נאמן. בנוסף, לעת עתה, השאלון לא חל על חברות פרטיות שהנפיקו אג"ח, וזאת עד שייכנס לתוקפו תיקון 13 לחוק החברות המרחיב את חובות הדיווח של החברות שהנפיקו אג"ח.

מחכה להערות הציבור

השאלון אינו כולל ציון סופי לאיכות הממשל התאגידי בחברה, אך הוא ערוך באופן שבו תשובה "כן" לגבי כל אחת מן השאלות תהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ולהפך. ככל שמספר תשובות ה"כן" גבוה יותר, כך איכות הממשל התאגידי בחברה טובה יותר. הרשות לא ממליצה לנקוב ב"ערך מספרי" של כל שאלה או לדרוש גילוי לגבי הציון שקיבל התאגיד המדווח. עם זאת, היא מציינת כי ניתן לעשות שימוש בשאלון לצורך מתן ציון יחסי לאיכות הממשל התאגידי בחברה. כרגע מדובר בטיוטת מתווה חקיקה להערות הציבור.