דירקטוריון HOT אישר הקצאת 2% מהמניות לדרהי
מחיר המניה בהקצאה – 54.5 שקלים, זהה למחיר בעסקה מול פישמן. בעלי המניות בחברה יתבקשו לאשר את ההקצאה, שתאפשר לדרהי לרכוש גם חלק ממניות ידיעות תקשורת וקבוצת פישמן, ולהגיע לאחזקה של 64% בחברה.
חברת הכבלים הוט (HOT) מפרסמת היום (ד') את תנאי ההקצאה הפרטית שתבצע עבור בעל השליטה בחברה, פטריק דרהי, במסגרת המהלך שבו דרהי צפוי להגדיל את אחזקתו בחברה. כיום מחזיק דרהי, באמצעות חברת קול (Cool) המצויה בשליטתו, בכ-44.75% ממניות HOT.
לפני כשבועיים הודיעה HOT כי בכוונתו של דרהי לרכוש בחודשים הקרובים חלק ממניות שני שותפיו הגדולים בחברה, ידיעות תקשורת (המחזיקה בכ-16.8% ממניות החברה) וקבוצת פישמן (המחזיקה בכ-12.61% ממניות החברה), ולהגיע לאחזקה כוללת של כ-64% בחברה (בהתחשב בדילול עקב ההקצאה הפרטית).
על מנת להגיע אל מעבר לאחזקה של 45% בחברה ציבורית נדרש דרהי לפרסם הצעת רכש לציבור, או לפעול להקצאה פרטית של מניות HOT שתמכור לו החברה עצמה. דרהי בחר לממש את האופציה השניה, כאשר הוא מבקש כי יוקצו לו לכל הפחות 2% ממניות HOT על פי מחיר של 54.5 שקלים למניה, גבוה בכ-17% משער המניה בעת תום המסחר אתמול (ג'). סך התמורה שישלם דרהי עבור מניות אלו, בהנחה שירכוש רק 2% מהמניות, יעמוד על כ-83 מיליון שקלים.
מחיר הרכישה של דרהי בהקצאה הפרטית עשוי להשפיע גם על מחיר רכישת מניות קבוצת פישמן, שכן בהסכם בין הצדדים נקבע כי המחיר יעמוד על 54.5 שקלים למניה או המחיר שאותו תשלם קול בעת ההקצאה הפרטית של המניות או בעת השלמת הצעת רכש מיוחדת.
באם הבקשה להקצאה פרטית תזכה לסירוב, יתכן שדרהי יאלץ להציע מחיר גבוה יותר לצורך השלמת המהלך, וכאמור מחיר זה יעדכן גם את העסקה מול קבוצת פישמן. מול ידיעות תקשורת נקבע מהלך של מתן אופציות הדדיות הניתנות למימוש בחודש יוני 2011, על פי מחיר של 65 שקלים למניה, כפוף להתאמות על תשלום דיבידנד או פעולות אחרות בהון החברה עד לתאריך זה.
הרוב הדרוש: 75% מהמצביעים
ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את המהלך, וב-15 בדצמבר תכנס HOT אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה, ובה יתבקשו בעלי המניות לאשר את הקצאת המניות לדרהי תמורת המחיר לעיל. קודם להחלטה על ההקצאה עצמה נדרשים בעלי המניות להצביע על כך שההקצאה, אם תתקיים, תתבצע אך ורק עבור דרהי ולא עבור בעלי מניות אחרים. לצורך אישור החלטה זו יש צורך ברוב של 75% מבין המצביעים שלא נמנעו בהצבעה.
לאחר קבלת הרוב הדרוש בהצבעה הראשונה, יצביעו בעלי המניות על הקצאת המניות לדרהי. בהצבעות יוכלו להשתתף מחזיקי מניות של HOT ב-11 בנובמבר.
גם באם תאשר אסיפת בעלי מניות את ההקצאה הפרטית לדרהי, ידרשו גם אישוריהם של משרד התקשורת, המועצה לכבלים ולווין והממונה על ההגבלים העסקיים להשלמת העסקה. אם ההקצאה הפרטית תושלם, ודרהי יבצע את רכישת המניות משותפיו, תחזיק קבוצת פישמן בכ-6.6% ממניות HOT וידיעות תקשורת תחזיק בכ-3.59% ממניות החברה. באם ההקצאה הפרטית לא תצא לפועל, מתכוון דרהי לפעול לפרסומה של הצעת רכש מיוחדת שבה ידרש לרכוש לפחות 5% ממניות HOT מהציבור.
HOT אינה צפויה להפוך לפרטית עד 2014
מדיווחה של HOT עולה כי על פי ההסכם בין דרהי לקבוצת פישמן וידיעות תקשורת, כל עוד תחזיק אחת מהן לפחות 2.5% ממניות HOT, לא יוכל דרהי לפעול להקטנת אחזקות הציבור ב-HOT אל מתחת ל-20%, ובכך למנוע את הכללתה במדד ת"א-100, ולא יוכל להפכה לחברה פרטית ולמחוק את מניותיה ממסחר בבורסת תל אביב. הגבלה זו תוסר באם אחזקותיהן של שני הגופים ירדו אל מתחת ל-2.5% (כל אחד), או שיחלפו 3 שנים ממועד רכישת המניות של גופים אלו בידי דרהי, כלומר ככל הנראה לא לפני 2014.
ב-HOT מציינים כי את התמורה שתקבל החברה מהקצאת המניות לדרהי מתכוונת החברה להקטין את חובה לבנקים ולממן פעילות השקעה בהתנהלות החברה, כאשר ככל הנראה כ-25 מיליון שקלים ישמשו להחזר החובות והיתרה למימון פעולות השקעה.
TASC: "הקצאה פרטית עדיפה לחברה ולבעלי מניות לטווח ארוך"
להודעתה של HOT צורפה גם חוות דעת של חברת היעוץ TASC, הקובעת כי המהלך, שיוביל לביסוס בעל שליטה יחיד בחברה, יתרום מהותית ליציבות פיתוח וצמיחת החברה. לדברי מחבר העבודה, מנכ"ל TASC אילן שחורי, מטבע הדברים מעורבותם של בעלי המניות הגדולים האחרים בפעילות אחרת בשוק הישראלי עשויה להטיל על HOT מגבלות רגולטוריות שונות, ולפיכך הקטנת אחזקתם בחברה תמנע ממנה להיתקל בבעיות אלו.
שחורי בוחן את האפשרויות השונות להגדלת השליטה של דרהי בחברה, ומציין כי הצעת רכש מיוחדת יכולה להיכשל עקב חוסר היענות של הציבור.
באופן פרדוקסלי, הוא מציין, בעלי מניות המאמינים בהצעת הרכש כחלק מ"השתלטות ידידותית" שתשפר את מצבה של החברה יעדיפו שלא להענות להצעת הרכש כיוון שהם יבקשו להנות מהעליה בשווי המניה בעתיד.
בנוסף, הצעת רכש תדלל את אחזקות הציבור במניה ועשויה להביא בעתיד להוצאתה ממדד ת"א-100. "עבור בעלי המניות", מציין שחורי, "מהלך של הצעת רכש מיוחדת עדיף לאלו המעוניינים לצמצם את אחזקותיהם בחברה, בעוד מהלך של הקצאה פרטית עדיף לאלו המעוניינים להחזיק במניה לטווח הבינוני-ארוך".
שחורי מציין כי הקצאה פרטית מאפשרת להזרים הון ישירות לחברה, בעוד הצעת רכש מיוחדת מזרימה הון לבעלי המניות, וגם עבור הרוכשת, חברת קול של דרהי, עדיפה הקצאה פרטית, שכן היא אינה נדרשת לרכוש 5% ממניות החברה אלא פחות מכך.
