שמיר אחרי האקזיט: "זה לא יום שמח - הייתי רוצה להישאר בעל השליטה בתנובה"

הסכסוך בין בעלי המניות בתנובה, קרן אייפקס ומבטח שמיר, מסתיים בפרידה: בנק לאומי הודיע אתמול כי ירכוש מחצית מאחזקות מבטח שמיר בתנובה, שהן כ־10.4% ממניות החברה, בתמורה ל־615 מיליון שקל. נוסף על כך, לאומי יוביל קונסורציום של משקיעים שירכשו את שאר אחזקות מבטח שמיר בתנובה בתמורה לסכום דומה.

בסך הכל תקבל מבטח שמיר 1.23 מיליארד שקל בתמורה ל־20.7% ממניות תנובה, והרוכשים גם ייקחו על עצמם את החוב הפיננסי שמבטח שמיר נטלה על עצמה לצורך רכישת תנובה. העסקה משקפת לתנובה שווי של כ־2.25 מיליארד דולר, והמשמעות מבחינת מבטח שמיר היא אקזיט פנומנלי: תשואה של כ־300% בתוך שלוש שנים, אם מביאים בחשבון גם דיבידנד של כ־118 מיליון שקל שקיבל שמיר מתנובה.

אלא שבשיחה אתמול עם "כלכליסט" הודה שמיר כי "זה לא יום שמח. הייתי רוצה להישאר בעל השליטה בתנובה. לא השקעתי בתנובה כדי לצאת עם הרבה כסף אחרי כמה שנים אלא כדי להישאר. השותפות שלי עם אייפקס היתה המצב האידיאלי מבחינתי. התכוונתי להישאר ולחכות לאקזיט של אייפקס. אלמלא הרגולציה, הייתי נשאר במצב הנוכחי. אני מאוד מקווה שתהיה לי הזדמות לרכוש את תנובה כשאייפקס יחליטו לעשות אקזיט. זו בפירוש השקעה שמעניינת אותי מאוד. אני מכיר את החברה, אני אוהב את הסביבה העסקית הזו, את השותפות עם הקיבוצים, ואעשה הכל כדי לרכוש את השליטה בחברה בעתיד. אני עוד אחזור לתנובה".

לאן מועדות פניך?

"כרגע עולות שתי שאלות: היכן להשקיע - בישראל או בחו"ל - והאם לרכז את כל הכסף בהשקעה אחת, או בשלוש השקעות שונות".

תנובה היא האקזיט הכי גדול שהיה לך. כמי שיכול להתמודד היום כמעט על כל עסקה במשק, על אילו השקעות אתה מסתכל?

"אני לא ממהר להשקיע. הריביות הנמוכות שעוזרות היום לשוק לא יישארו לנצח ואני לא ממהר להוציא את הכסף. ההזדמנויות שאתה רואה היום יהיו גדולות יותר בעוד שנה־שנתיים, כשהנגידים בעולם יעלו את הריבית ל־3%–4%. הרבה גופים יתקשו לעשות מימון מחדש, ואז גם חברות וגם אנשים פרטיים ימצאו את עצמם במצב לא נוח".

אקזיט משותף השותפות בין אייפקס בראשות זהבית כהן למבטח שמיר בראשות מאיר שמיר יצאה לדרך בינואר 2008, כאשר הראשונה רכשה 56.1% והשנייה רכשה 20.7% לפי שווי חברה של 989 מיליון דולר.

מבטח שמיר, שהיא חברה ציבורית, התחייבה בפני אייפקס שלא לפרסם את דו"חות תנובה. ואולם לאחר פרסום דו"חות 2009 של מבטח שמיר, פנתה אליה רשות ניירות ערך ודרשה ממנה לפרסם הערכת שווי לאחזקותיה בתנובה ובהמשך גם את הדו"חות הכספיים של ענקית המזון. העימות החריף כאשר רשות ני"ע הפסיקה את המסחר במניית מבטח שמיר והשעתה אותה מהבורסה.

תחילה ניסה שמיר לרכוש את מניות אייפקס בתנובה לפי שווי חברה של כ־1.9 מיליארד דולר, אך לאחר שנענה בשלילה, הוא פנה לבית המשפט בדרישה להורות לאייפקס לחשוף את הנתונים של תנובה.

במקביל פתח בנק לאומי במשא ומתן לרכישת אחזקות מבטח שמיר בתנובה - שהסתיים בהצלחה השבוע. בנק ישראל אישר את העסקה לאחר שלאומי התחייב בפניו לרדת, בתוך שנה, לאחזקה של 7.7% בתנובה - וזאת כדי שאחזקת לאומי בחברה לא תוגדר כ"אחזקה מהותית" (המחייבת אותו לפרסם את דו"חות תנובה).

אחד הסעיפים המרכזיים בהסכם בין שמיר ללאומי הוא מנגנון "אירוע מכירה" - הנכנס לפעולה במקרה שתתבצע הנפקה ראשונה לציבור של תנובה, או שהשליטה בחברת המזון תימכר שוב. לפי אותו מנגנון, מבטח שמיר ובנק לאומי יחלקו ביניהם אקזיט עתידי אם יתקיים אירוע מכירה בתוך ארבע שנים ממועד השלמת העסקה.

אם המכירה תיעשה לפי שווי נמוך מהשווי הנוכחי של תנובה, לאומי והרוכשים הנוספים בקונסורציום יקבלו החזר במזומן ממבטח שמיר של עד 430 מיליון שקל. אם המכירה תיעשה לפי שווי גבוה מהשווי הנוכחי, תקבל מבטח שמיר מלאומי ומקבוצת המשקיעים עד 278 מיליון שקל.

"כמה שיותר מתנובה"

סגירת העסקה בין מבטח ללאומי אמורה להתבצע עד סוף השנה, בכפוף לאישור רשות ני"ע לגבי דרישות הדיווח, ביצוע בדיקות בקבוצת תנובה וב־SPV, קבלת הסכמות הבנקים המממנים של SPV וחתימת הסכם בעלי מניות בין הרוכשים לבין קרנות אייפקס.

מי שהוביל את העסקה בלאומי היא לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של הבנק בראשות המנכ"ל אבי זלדמן והמשנה למנכ"ל ומנהל ההשקעות הראשי ירון בלוך. עורכי הדין דליה טל, דנה יגור והודי דולב ממשרד קנטור אלחנני טל ושות' ייצגו את לאומי בעסקה, ואת מבטח שמיר ייצגו עורכי הדין רם ויאיר כספי.

בשיחה ל"כלכליסט" סיפר אתמול בלוך כי העבודה על העסקה החלה כבר בחודש מאי. "תנובה כנכס תמיד עניינה אותנו ונוצרה פה סיטואציה שמבטח שמיר, שלא רצתה למכור את החברה, נכנסה לבעיה רגולטורית. הערכנו שהדרך לפתור את הבעיה היא באמצעות מכירת אחזקות שמיר לצד ג' - ועל הבסיס הזה התנהלנו".

למה בנק ישראל דרש מלאומי לרדת באחזקתו בתנובה ל־7.7% בתוך שנה מסגירת העסקה?

"מבחינתנו, היינו מעוניינים לרכוש 20% מתנובה, אבל קיימת מגבלה שחלה על אחזקות בנקים בתאגידים ריאליים. בנק ישראל חושב שמעל לשיעורים שנקבעו, מדובר באחזקה מהותית. כחלק מההסכם עם הרוכשים שישתתפו בקונסורציום, נכניס אופציה למכירת האחזקות העודפות בתוך שנה. ועדיין, יכול להיות שישתנו דברים במהלך השנה הקרובה ובנק ישראל יאשר לנו להישאר באחזקה של 10.4% בתנובה. אנחנו, מבחינתנו, רוצים להישאר עם כמה שיותר אחוזים בתנובה".

זהבית כהן, מנכ"ל אייפקסצילום: עמית שעל

אתם נוהגים להשקיע בחברות לאורך זמן, ואילו אייפקס נוהגת לרכוש חברות ולממש אותן כעבור חמש שנים בממוצע. איך זה מסתדר מבחינת ההתאמה בין השותפים?

"אחת הסיבות המרכזיות שבגללה בחנו את תנובה היתה הניהול של אייפקס ובעיקר עבודתה של המנהלת זהבית כהן, שמאוד מעורבת בחברה. זה מאפשר לנו להרגיש מאוד בנוח. אנחנו משקיעי ערך לאורך זמן וזוהי גם הכוונה בתנובה: באנו כדי להישאר. יש בתנובה מצב ייחודי שבו בעל השליטה כנראה יבצע אקזיט בטווח הנראה לעין. בנקודת הזמן הזו אנחנו נבחן את העניין, מאחר שיש לנו אפשרות להצטרף למכירה ויש לנו אפשרות להישאר מושקעים בחברה".

את מי אתם מתכננים להביא כשותפים בקונסורציום?

"מדובר בנכס מאוד ייחודי שמעורר עניין אצל משקיעים שונים. כל הגופים המוסדיים המובילים פנו אלינו, קיבלנו פניות גם מבנקים נוספים, מקרנות מחו"ל ומאנשים פרטיים. נתייעץ עם כהן ושמיר ונחליט על הגופים שייכנסו לשותפות".