"השכר הוגן וסביר": כך דילגו החברות על דרישת רשות ני"ע

שתי מילים - "הוגן וסביר" - הספיקו לעשרות חברות בבורסה של תל אביב כדי לדלג מעל המכשול שניסתה רשות ניירות ערך להציב בנוגע לדיווחי השכר השנתיים שלהן.

ביוני האחרון פנתה מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך ל־48 חברות ציבוריות ודרשה מהן לפרסם מחדש את הדו"חות לסיכום 2009. מדובר בחברות שבהן לדעתה של הרשות לא ניתן גילוי מספק בעניין שכר הבכירים. אצל רוב החברות לא הופיעה התייחסות המסבירה את הקשר בין גובה התגמול לביצועי נושא המשרה בפועל, כפי שדורשת תקנה 10(ב)(4) של רשות ניירות ערך. הרשות דרשה מהחברות לקיים דיון חדש בדירקטוריון על סבירות השכר, לאשר מחדש את הדו"חות ולפרסמם. המטרה היתה לחייב את הדירקטוריון למלא אחר הוראות החוק, בניסיון להגדיל את ההרתעה סביב סוגיית תגמול הבכירים.

רשות ני"ע דורשת, החברות הציבוריות מכניסות תיקונים

שישה שבועות לאחר מכן, בדיקת "כלכליסט" מעלה כי יותר מ־95% מהחברות שאליהן פנתה הרשות, אכן קיימו דיון מחודש בדירקטוריון, אולם אותו דיון הסתכם בפסקה לקונית, שמסבירה כי על בסיס קריטריונים של תרומת נושא המשרה ובהתחשב בשכר המקובל בשוק, התגמול הוגן וסביר. בשום מקרה, אפילו לא אחד, לא שונה השכר. במספר בודד של מקרים ניתן גילוי מקיף יותר בדו"חות החדשים ופורטו מרכיבי השכר וכן ניתן גילוי רחב יותר על האופן שבו נקבעו.

לאחר פנייתה גילתה הרשות כי 40 מ־48 החברות שאליהן פנתה לא עמדו בדרישות הגילוי שהציבה. יתר החברות נתנו גילוי כנדרש, אך לא במקום המתאים בדו"ח, או שהסכומים שאותן חברות שילמו לבכירים היו זניחים, ולכן הן לא נדרשו לפרסם את דו"חותיהן מחדש. מבין ה־40 שהגיבו לדרישת הרשות, 33 חברות פרסמו מחדש את הדו"חות (ראו טבלה) כאשר בשבע החברות הנותרות הסתבר כי נעשה דיון כמקובל בדירקטוריון, אך הפסקה שאמורה היתה לפרט על כך לא פורסמה בדו"חות.

האם התקיים דיון מקיף בדירקטוריון של כל חברה? קשה לדעת. בכל מקרה, התוצאה של רוב הדיונים הסתכמה בפסקה המסתיימת בדיוק במילים שאותן דורש החוק - הוגן וסביר. ברשות מבטיחים לעקוב אחר דיווחי החברות. גם שם מודים שבגילוי שניתן אין בכדי ללמוד על איכות הדיון שהתקיים בדירקטוריון.

ברשות רואים בדרישתם "אקט חינוכי". לטענתם, העובדה שהדירקטוריון דן מחדש בתנאי השכר מטילה על הדירקטורים חובות משפטיות שהם לא יעזו להפר. עם זאת, העובדה כי ע"י כמה משפטים לקוניים הצליחו רוב החברות להסביר מדוע התגמולים שהעניקו סבירים מלמדת אולי שכושר ההרתעה של הרשות נמוך ממה שבכיריה מוכנים להודות.