הקווים האדומים שקובעים המוסדיים להשקעות

בשנים האחרונות עולה סוגיית הממשל התאגידי גם על סדר יומם של מנהלי ההשקעות. איכות ההנהלה היא עניין רלבנטי מאוד כאשר מתקבלת החלטה להשקיע בחברה מסוימת.

בשנה שעברה, ובעקבות המלצות ועדת חמדני, פרסם הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון באוצר חוזר המחייב גופים מוסדיים לפרסם את מדיניות הממשל התאגידי שלהם. במילים אחרות, על המוסדיים לקבוע מהם הקריטריונים המשמשים אותם לבחינת הניהול של חברה ציבורית, בטרם יקבלו החלטה על השקעה באותה חברה.

בפתח השנה החדשה החלו המוסדיים לפרסם באתרי האינטרנט שלהם את אמות המידה שגובשו לצורך הערכת איכותו של הממשל התאגידי בחברות. כעת נשאלת השאלה, האם אותם קריטריונים אכן ישמשו נר לרגלי המוסדיים.

רמז לתשובה אפשר למצוא בדבריה של חברת הביטוח מגדל שציינה כי "אי־עמידה חלקית או מלאה באחת או יותר מאמות המידה בחברה שבה מבוצעת השקעה, אין משמעה בהכרח שהחברה תימנע מהשקעה באותה חברה. עם זאת, וככל שהתרשמות אנשי המקצוע תהיה שאיכות הממשל התאגידי הנה ברמה הפחותה מהסטנדרט המצופה, תינקט פרוצדורה קפדנית יותר לצורך בחינת ההשקעה".

בהראל מסתפקים במסמך קצר הכולל את עיקרי הקריטריונים ומציינים כי "המדיניות תיבחן לגבי השקעה חדשה בתאגיד ולא תחול על השקעות קיימות, והיא תובא בחשבון במכלול שיקולי ההשקעה".

בדש מסייגים ומציינים כי לגבי השקעה בחו"ל, אמות המידה המפורטות יחולו רק לגבי השקעה העולה על 0.3% מנכסי כל קופת גמל. מלבד זאת, דש מזכירה קריטריון שחוזר על עצמו ברבים מהגופים: בדיקה האם יו"ר הדירקטוריון מכהן גם כמנכ"ל החברה.

באותו עניין כותבים בפסגות כי "כדי להבטיח פיקוח אפקטיבי של הדירקטוריון על ההנהלה, יו"ר הדירקטוריון לא יכהן גם כמנכ"ל החברה. כמו כן, לא יכהן בן משפחה של מנכ"ל החברה כיו"ר הדירקטוריון".

להקל בקטנות באקסלנס מציינים כי כאשר אותו אדם משמש מנכ"ל ויו"ר, הדבר סותר את עקרון ההפרדה בין תפקידי ביצוע ופיקוח ויוצר מצב של חשש לניגוד עניינים. גם בהלמן־אלדובי ממליצים להפריד בין תפקידי היו"ר והמנכ"ל, אך מציינים כי "נוכל לחרוג מעקרון ההפרדה בחברות קטנות, לרוב מרשימת היתר, שבהן עלויות ההעסקה של שני נושאי משרה בכירים אלו עלולות להשפיע לרעה על תוצאות החברה".

בחברת הביטוח כלל מציינים כי במסגרת ההפרדה בין נושאי משרה לבעלי השליטה, לא יותר משליש מנושאי המשרה הבכירה, שאינם משמשים חברי דירקטוריון, יהיו בני משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד.

האנליסט ממלא שאלון

בחברת הביטוח בחרו עשרה עקרונות מנחים לבחינת רמת הממשל התאגידי, וציינו כי ועדות ההשקעות מנחות את מנהלי ההשקעה כי עוד בטרם תתקבל החלטת השקעה, ימלא האנליסט שאלון שכולל סעיפים שונים, בהם גם סכום השיפוי המרבי עבור כל נושא משרה, שבמצטבר לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה בפועל במועד השיפוי. בילין לפידות מציינים שהם מתנגדים לתת פטור מאחריות לנושאי משרה ודירקטורים.

במגדל פלטינום מציינים כי יבחנו האם יו"ר הדירקטוריון בחברה ממלא תפקיד אחר בחברה או בחברות־הבנות שלה (למעט דירקטור בחברות־בנות), והאם יש קשר משפחתי בין המנכ"ל לבין יו"ר הדירקטוריון, דירקטור, בעל עניין או בעל השליטה. מלבד זאת, במגדל פלטינום מזכירים את סוגיית עסקאות בעלי העניין, ומציינים כי יבחנו מה היה היקף העסקאות הללו בשנה אחת.

בפסגות לוקחים את הנושא צעד אחד קדימה, ומציינים כי עסקאות בעלי עניין יאושרו רק אם הן זכו ברוב של בעלי המניות הנוכחים באסיפה שאין להם עניין אישי בעסקה (ולא יסתפקו בתמיכה של שליש כפי שקובע החוק).

צילומים: אוראל כהן יובל חן

בלי לתמרץ סיכונים

באקסלנס מציינים כי על הדירקטוריון לדון במדיניות התגמול הרווחת בתאגיד, ולקבוע מדיניות תגמול כוללת שתתבסס על שיקולים כגון השאת רווחי התאגיד בטווח הארוך, הימנעות ממתן תמריצים לנטילת סיכונים לא מידתיים ויצירת אינטרס משותף בין החברה לנושאי המשרה.

בפסגות קובעים כי בעת קביעת תגמול לבעל שליטה או לקרוב של בעל השליטה, יש להקפיד כי התגמול ייקבע בהתאם לתפקיד ולתרומה הצפויה לתאגיד. נוסף על כך, בפסגות מציינים כי הסכם ההעסקה של נושא משרה יוגבל לתקופה של ארבע שנים.

בהלמן אלדובי מציינים כי "לא יראו בעין יפה" אישור בדיעבד של תוכניות שכר, אופציות המוענקות כשהן כבר "בתוך הכסף", ומענקים הניתנים על רווחים הנובעים משיערוכי נדל"ן. בהדס מרכנתיל מציינים כי "השווי הכולל של התגמול, כולל מענקי פרישה, צריך להיות סביר ומתאים לגודלה, הונה העצמי והיקף פעילותה של החברה".

בילין לפידות מתנגדים לחלוקת אופציות לדירקטורים חיצוניים או לחלוקת אופציות לבעלי עניין. מלבד זאת, בבית ההשקעות מציינים כי בכל הקשור לאופציות, יש להעדיף מתן אופציות "מחוץ לכסף" כתמריץ ליצירת ערך לחברה ולבעלי המניות, וכי מתן אופציות ליו"ר פעיל או לדירקטורים צריך להיות רק לבעלי תרומה מהותית לחברה.

עצמאות לדירקטוריון

גם עצמאותו של הדירקטוריון מוזכרת בקריטריונים של גופים מוסדיים רבים. כך, למשל, בהלמן־אלדובי מציינים כי יעדיפו חברות שבהן לפחות 50% מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים עצמאיים שאינם נושאי משרה בתאגיד, למעט בחברות קטנות, שבהן מומלץ כי יהיו לפחות שני דירקטורים עצמאיים שאינם נושאי משרה בתאגיד.

אשר לגודלו של הדירקטוריון, בהלמן־אלדובי מציינים כי "אנו סבורים שהגודל המקסימלי צריך לעמוד על 9–13 דירקטורים, בהתאם לגודל ולאופי פעילות התאגיד".

באי.בי.אי מציינים שיש לוודא כי קורות החיים של המועמדים לכהונה בדירקטוריון, ניסיונם המקצועי וכשירותם המשפטית נבדקו בקפידה, וכי המינוי ניתן לבעלי ההכשרה והניסיון המתאימים ביותר לכהן כדירקטורים בהתאם לסוג החברה ולתחום פעילותה.

נראה שלפי הגופים המוסדיים, חברות הכלולות במדד מעלה (הכולל את 20 החברות הציבוריות המובילות בתחום האחריות חברתית) זוכות לנקודות זכות.

כך, למשל, במגדל פלטינום נכתב כי תחת הקריטריון של קוד אתי ואחריות חברתית ייבדק האם החברה אימצה קוד אתי והאם היא נכללת במדד מעלה. היבטים אחרים הקשורים לאחריות חברתית ניתן למצוא באמות המידה של אקסלנס, שכוללים גם מחויבות לקהילה וקידום והעדפת שיקולים סביבתיים ו"ירוקים".

באי.בי.אי מציינים כי הנהלת החברה צריכה להיות בעלת הידע, ההכשרה והניסיון המתאימים להוביל את החברה, וכי עליה להיות "מקדמת נושאי אחריות חברתית וסביבתית".