אנטרופי המליצה למוסדיים לתמוך במינוי מחדש של רואי החשבון של בנק לאומי
חברת הייעוץ שקיימה שיחות עם נציגי הבנק, עודכנה בכך שחברי ועדת הביקורת סווגו כבעלי עניין אישי ולכן עברה ההחלטה לדירקטוריון והבהירה כי לדעתה לפירמות KPMG ו-EY הנסיון הנדרש למילוי התפקיד
הגופים המוסדיים צפויים להצביע בהתאם להמלצת חברת הייעוץ אנטרופי ולתמוך בהמשך העסקתן של פירמות רואי החשבון KPMG ו-EY כרואי החשבון של בנק לאומי.
- חברת היעוץ ISS המליצה למשקיעי בזק הזרים על המשך כהונתו של חגי הרמן כדח"צ
- לקראת ההנפקה: אנטרופי מעניקה לאו.פי.סי אנרגיה שווי של 392 מיליון דולר
- החברות הדואליות יוכלו לבחור בין שני גופי יעוץ למוסדיים - אנטרופי או ISS
זאת למרות ההבהרות שפרסם הבנק ביום חמישי האחרון, בעקבות דרישת רשות ניירות ערך והפיקוח על הבנקים, סביב הנסיבות שקדמו להחלטה של הדירקטוריון להמליץ להמשיך ולהעסיק את שתי הפירמות הללו שנה נוספת. באנטרופי ששיגרו את ההמלצה עוד לפני ההבהרות כתבו בהמלצה כי "מבדיקה שערכנו ביחס להיקף החברות המבוקרות על ידי רואי החשבון המובאים למינוי מחדש ומשתייכות למגזר הפיננסי (בנקים וחברות ביטוח הנסחרים בבורסה) עולה כי שני משרדי רואי החשבון הללו מסקרים את מרבית החברות כאמור. בשים לב לממצאים אלו אנו מתרשמים כי לפירמות הניסיון, המומחיות, המוניטין והכישורים הנדרשים לצורך מילוי התפקיד".
באנטרופי לא מתעלמים מהוראת 'נוהל בנקאי תקין 302' לפיה על ועדת הביקורת של הדירקטוריון לקיים דיון על אפשרות החלפת רואה החשבון המבקר. הם מציינים כי ועדת הביקורת קיימה מספר ישיבות בנושא ולאחריהן החליט דירקטוריון להמשיך את כהונת שתי פירמות רואי החשבון. אנטרופי אף מציינים כי קיימו פגישה עם נציגי הבנק בה פורט הליך בחירת רואה החשבון בועדת הביקורת ובדירקטוריון כאשר הודגש כי למען הזהירות סווגו רוב חברי ועדת הביקורת כבעלי עניין אישי בנוגע להליך הבחירה ולכן עבר משקל ההחלטה לדירקטוריון הבנק בו מרבית חבריו אינם בעלי עניין אישי.
לפי אנטרופי, נאמר להם בפגישה כי הדירקטוריון הגיע למסקנה שחידוש כהונת רואי החשבון המבקרים היא הטובה ביותר עבור הבנק ובעלי מניותיו לאור ההיכרות הרבה של רואי החשבון המבקרים עם המגזר הפיננסי בכלל ועם פעילות הבנק בפרט. באנטרופי גם מתייחסים לוועדה הבלתי תלויה שמינה דירקטוריון בנק לאומי לבחינת פרשת הלקוחות האמריקאים בראשה עמד השופט בדימוס אורי גורן. באנטרופי מציינים כי הוועדה קבעה שלא נמצא כל פגם בשירותי פירמות רואי החשבון בפרשה. באנטרופי מציינים אגב כי בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מנציגי הבנק צפויה הפחתה משמעותית בתעריפי שכר הטרחה המשולמים לרואי החשבון המבקרים.
רשות ניירות ערך והפיקוח על הבנקים חייבו ביום חמישי את הבנק להוציא זימון מעודכן לאסיפת בעלי המניות שתתקיים היום (יום ג') סביב הליך בחירת משרד רואי החשבון של הבנק.
הדיווח המתוקן של הבנק שפורסם ערב החג חושפת את התנהלות פתלתלה מאחורי הקלעים של הליך בחירת המשרד המבקר של הבנק וכולל גם התניה של משרד KPMG להסכמה לחלוק עם משרד אחר את הליך הביקורת בכך שיהיה מדובר באחד משלושה משרדים – BDO, דלויט ו-EY שלטענת KPMG הם היחידים שלהם יכולת ונסיון לבצע ביקורת לבנק ולמעשה מדובר בהטלת וטו על משרד Pwc.
גל סטאל יו"ר אנטרופי צילום: ענר גרין
ועדת הביקורת של הבנק החליטה בסוף אוגוסט 2016 להתחיל בהליך של בחירת רו"ח מבקר והוחלט כי חמשת משרדי רואי החשבון הגדולים יכללו בהליך ובהתאם נשלחה פנייה של הבנק למשרדים שהיווה הזמנה להשתתפות בהליך, בשלב מוקדם של ההליך התקבלה הודעה ממשרד בריטמן אלמגור שאינם משתתפים בהליך כיוון שהם מענקים לבנק עבודת ייעוץ שאינה מאפשרת עמידה בכללי אי תלות.
במסגרת הדיונים של ועדת הביקורת היא בחנה, כך לפי הבנק, אם טובת הבנק המשך ביקורת משותפת על ידי שני משרדי רואי החשבון המכהנים. בתום הדיונים הוגשה המלצה לדירקטוריון על מינוי משרד KPMG ו-Pwc כרואי חשבון מבקרים משותפים של הבנק. דירקטוריון הבנק החליט לבקש מוועדת הביקורת לבחון היבטים נוספים ולהתייחס לשאלות נוספות שהועלו על ידי הדירקטורים.
מתברר כי בהמשך קיימה ועדת הביקורת מספר דיונים ופתאום גיבשה המלצה שונה של הועדה למינוי משרד EY ומשרד BDO כרואי החשבון המשותפים של הבנק. אלא שלבסוף המלצה זו לא אושרה על ידי הדירקטוריון (שלקח על עצמו כאמור את ההחלטה על רגע ניגודי העניינים של רוב חברי וועדת הביקורת) והומלץ לבסוף ברוב דעות למנות מחדש את KPMG ו-EY כרואי החשבון המבקרים של הבנק לשנת 2017. ועדת הביקורת הגישה מתברר לבקשת הדירקטוריון שתי חלופות לעניין רואי החשבון המבקרים של הבנק לשנת 2018 שהראשונה היא מינוי משרד KPMG יחד עם משרד PWC והחלופה השניה היא המשך כהונה של KPMG ביחד עם EY.
הבנק עדכן לראשונה בדיווח המורחב כי לאחר שדן בהמלצת ועדת הביקורת החליט דירקטוריון הבנק ברוב דעות של שישה דירקטורים מול דעת מיעוט של דירקטור אחד לאשר את החלופה השניה שהוצעה על ידי ועדת הביקורת – כלומר את השארת המצב הקיים על כנו וזאת החל ממועד האסיפה הכללית השנתית הקרובה של הבנק לשנת 2017 ועד למועד האסיפה השנתית הבאה. בבנק מסבירים כי החלטת הדירקטוריון לבחור בחלופה ב' התבססה בין היתר על כך שמדובר בשני המשרדים המובילים בעלי ניסיון רב ומומחיות בביקורת של בנקים בישראל וכן בתחום האקטואריה.
בבנק מבהירים כי נמסר לדירקטוריון ולועדת הביקורת מכתב ממשרד KPMG כי הם מעדיפים לשמש כרואי החשבון המבקרים של הבנק לבדם וממילא, גם לשאת במלוא האחריות המתחייבת ואולם הם יהיו נכונים לקיים ביקורת משותפת עם משרד אחר ובלבד שלמשרד זה יש את הנסיון והיכולת המקצועית הנדרשים. KPMG התנה את הביקורת המשותפת בכך שייבחר אחד המשרדים הבאים: EY, BDO ו-דלויט "שלמיטב שיפוטים הם המשרדים היחידים בישראל לצד KPMG שלהם הנסיון הדרוש".
מה שהוביל לדרישת רשות ניירות ערך והפיקוח על הבנקים מלאומי לתת פירוט מקיף יותר סביב ההליך הן טענות שהופנו על ידי מספר בעלי מניות בבנק סביב הליך הבחירה שהעלו סימני שאלה סביב מספר סוגיות ובהן החלטת הדירקטוריון לקחת לעצמו את הליך קבלת ההחלטה על רקע פוטנציאל ניגוד העניינים של חברי ועדת הביקורת שהם דירקטורים חיצוניים בלתי תלויים. בנוסף תהו בעלי המניות במכתבים ששלחו לבנק מדוע מנכ"לית הבנק רקפת רוסק עמינח הגישה נייר עמדה שתומך בפירמת KPMG שבה עבדה בעבר. לבסוף, תהו בעלי המניות מדוע דווקא אחרי פרשת העלמות המס של הלקוחות האמריקאים של הבנק לא מצאו לנכון בבנק לרענן את השורות ולמנות לפחות משרד רואה חשבון חדש אחד.
