הקרב על הקופה של בי.ג'י.איי צובר תאוצה

חברת האחזקות בי.ג'י.איי, שבשליטת איש העסקים צביקה בארינבוים, אישרה אתמול את חשיפת "כלכליסט", כי היא מנהלת מגעים לרכישת פעילות יבוא מכשירי סמסונג לישראל מידי חברת סקיילקס שבשליטת אילן בן־דב. שתי החברות הסבירו כי מדובר ב"מגעים ראשוניים" ביניהן, באופן שסקיילקס תמשיך להיות בעלת השליטה בפעילות יבוא מכשירי סמסונג.

משמעות ההודעה היא, כי חלק ניכר מהתמורה שתשלם בי.ג'י.איי לסקיילקס יתבצע בהקצאה של מניותיה, באופן שלאחר השלמת העסקה תחזיק סקיילקס ב־80% עד 85% ממניות בי.ג'י.איי ואילו בעל השליטה הנוכחי בארינבוים יוותר עם אחזקה של 16%-12% בלבד. זאת, תחת ההנחה כי העסקה תשקף לפעילות יבוא מכשירי הסלולר שווי של 700 מיליון שקל, כפי שנחשף אתמול "בכלכליסט", בעוד שבי.ג'י.איי נסחרת לפי שווי של 110 מיליון שקל בלבד.

בי.ג'י.איי מסרה כי תשוב ותדווח על התקדמות המגעים "ככל שיבשילו לכדי משא ומתן מתקדם וכנדרש על פי דין". על פי הערכות, המו"מ נמצא בשלבים מוקדמים מאוד, ובימים הקרובים יתברר האם העסקה אכן תצא לפועל ואם כן מה יהיו התנאים הסופיים שלה.

התזמון להודעה מגיע יום לאחר אסיפת מחזיקי האג"ח של בי.ג'י.איי, בה נדונה השאלה האם על בעלי האג"ח להתנגד לבקשת החברה לבצע חלוקת דיבידנד מיוחד בהיקף של 36 מיליון שקל באמצעות הפחתת הון. לבי.ג'י.איי אין כיום יתרת רווחים ראויה לחלוקה, והיא אינה עומדת במבחני הרווחיות הנדרשים מחברה שרוצה לחלק דיבידנד.

בתחילת מרץ השלימה בי.ג'י.איי את מכירת אחזקתה המרכזית, הבנק לפיתוח תעשייה, לחברת הביטוח מנורה תמות 323 מיליון שקל, כשהיא מכירה ברווח הון של כ־26 מיליון שקל. לאחר המכירה, לחברה אחזקה של כ־36% מחברת הטקסטיל בגיר גרופ (שמחזיקה בבגיר גרמניה הנמצאת בהליכי חדלות פירעון). מעבר לכך, לבי.ג'י.איי אין כיום פעילות עסקית מהותית, והיא משמשת כעת בעיקר כקופת מזומנים של כ־290 מיליון שקל - שעליה נאבקים כעת בעלי המניות, הבנקים ומחזיקי האג"ח.

בארינבוים מחזיק כיום ב־84% מחברת זד.בי.איי, חברה ריקה מתוכן שמחזיקה ב־80% מבי.ג'י.איי. זד.בי.איי אמורה לפרוע בספטמבר הקרוב את יתרת חובה לבעלי האג"ח בהיקף של כ־17 מיליון שקל, ולשם כך נועד הדיבידנד שאמורה החברה־הבת לשלם.

הנושים העיקריים של בי.ג'י.איי הם מחזיקי האג"ח, שלהם חייבת החברה כ־170 מיליון שקל (קרן וריבית), ובנק הפועלים שלו היא נותרה חייבת 75 מיליון שקל אחרי שפרעה לאחרונה 63 מיליון שקל מחוב זה. הבעיה המרכזית של בעלי האג"ח היא שקרן האג"ח שלהם אמורה להיפרע במשך שלוש שנים החל מ־2014, ועד אז עלולה קופת המזומנים של החברה להתכווץ.

לבי.ג'י.איי אין כאמור פעילות מהותית ולכן בארינבוים והנהלת החברה נמצאים בחיפוש מתמיד אחר שימוש לקופת המזומנים הדשנה. לפני כשנה, למשל, קידם בארינבוים עסקה למכירת השליטה בזד.בי.איי (ובאמצעותה בבי.ג'י.איי) לג'קי בן־זקן ולאברהם נניקשווילי.

בן־זקן ונניקשוולי רצו את קופת המזומנים של בי.ג'י.איי, על מנת להשתלט על חברת הנדל"ן מנופים, במאבקם מול קבוצתו של מרכוס וובר. אלא שמחזיקי האג"ח של בי.ג'י.איי בהובלת יניב צלאל, מנהל השקעות של קופות הגמל במיטב, ועו"ד גיא גיסין שמייצג מחזיקים פרטיים, יצרו מסכת לחצים שהובילה את בארינבוים לסגת מהעסקה - אף שלא היה להם צד ישיר בעסקה.

מה דעתך על מניית סאני תקשורת:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

באסיפה ביום שלישי, הציגה הנהלת בי.ג'י.איי תזרים מזומנים חזוי שהגישה לבית המשפט כדי לשכנע את מחזיקי האג"ח כי לחברה ישארו מספיק מזומנים לתשלום כל התחייבויותיה. המחזיקים התרעמו כי התזרים אינו מעלה את האפשרות של רכישת פעילות, או מכירת חברה, ולכן "אינו שווה את הנייר שעליו הוא מודפס". הם שאלו את המנכ"ל גיל מורם (בארינבוים המחזיק בתפקיד היו"ר בלט בהיעדרותו) האם החברה מנהלת כעת מגעים לרכישה או מכירה, ונענו כי "לחברה אין כרגע על מה לדווח", אבל היא בוחנת בכל זמן הזדמנויות עסקיות. יום למחרת התברר כאמור שלחברה יש בהחלט על מה לדווח.

מוניטין של פיננסיירים

משני צדי העסקה האפשרית נמצאים בעלי שליטה עם קווי דמיון רבים: בן־דב ובארינבוים רכשו לעצמם "מוניטין" בשוק ההון של פיננסיירים, המשתלטים על חברות באמצעות רכישות ממונפות בהלוואות ענק, שממומנות על ידי דיבידנדים חריגים הנמשכים מחברות המטרה שלהם. השתלטויות כאלו עשויות בתנאים מסוימים לסכן את נושי החברה הנרכשת (ראו מסגרת למטה), ולכן ברור מדוע מחזיקי האג"ח של בי.ג'י.איי אינם נרגשים להפוך לנושים של חברה בשליטתו של בן־דב.

בן־דב טרם השלים את הסדר החוב בהיקף של 360 מיליון שקל בחברת ההשקעות הקורסת שבשליטתו, טאו תשואות. לפי ההסדר, אמורים היו בעלי האג"ח של טאו לספוג תספורת של לפחות 23% על כספם, רק שההסדר נקלע לקשיים, ומחזיקי האג"ח יכנסו בשבוע הבא אסיפה נוספת, במטרה להחליט האם להעמיד את החוב לפירעון מיידי.

כמו בבי.ג'י.איי, גם בטאו מצבו של הבנק טוב ממצבם של מחזיקי האג"ח: בנק לאומי נהנה משיעבוד על הנכסים הסחירים השוטפים והבלתי שוטפים של טאו. כמו כן עומדת לזכות הבנק ערבות אישית מתמדת מצד בן־דב להבטחת חלק מהאשראי שהעניק הבנק לטאו.

גם מצבה של הפירמידה העסקית המרכזית של בן־דב רחוק מלספק נחת למשקיעים. מיום רכישת פרטנר על־ידי סקיילקס, פרטנר גייסה אג"ח בכ־2.2 מיליארד שקל וחילקה דיבידנדים בסך של כ־3.4 מיליארד שקל. הדבר אף הוביל להגשת תביעה נגזרת כנגד בן דב כשלטענת התובע, המהלכים שביצעה החברה - חלוקת דיבידנד והנפקת אג"ח - נועדו לשרת את החברה־האם סקיילקס ואת בן־דב עצמו ולא את טובתה של פרטנר.

סקיילקס סיימה את 2011 עם מזומנים בשווי של 534 מיליון שקל בקופתה, אך לפי התזרים החזוי שפרסמה החברה בסוף מרץ, אמורה קופתה להתכווץ לכ־51 מיליון שקל בלבד עד סוף 2013, עקב פירעונות גדולים של אג"ח וירידה בהיקף הדיבידנדים הצפויים מהחברה־הבת, פרטנר. באחרונה ניהל בן־דב מגעים מול שני גופים למכירת 50% מפעילות סמסונג - טדי שגיא וחברת גרינסטון שבשליטת קרן דן דוד אולם הם לא הבשילו לכדי עסקה.

בדומה לבן־דב, גם בארינבוים זקוק להזרמת מזומנים לחברת האם בפרמידה שלו. לזד.בי.איי פחות מ־170 אלף שקל בקופה, וללא הדיבידנד מבי.ג'י.איי היא תיאלץ לממש אחזקות כדי לעמוד בתשלום. לבארינבוים, שמחזיק באג"ח זד.בי.איי בהיקף של 3 מיליון שקל, יש עניין ברור בתשלום.

סימני השאלה בסמסונג

לעומת עסקת מנופים, פעילות יבוא סמסונג בישראל, נחשבת בטוחה יותר, והיא גם רווחית מאוד. מדו"חות סקיילקס, עולה כי במהלך 2011 הסתכמו ההכנסות ממכירת מכשירים וציוד קצה בכ־1.2 מיליארד שקל, לעומת 455 מיליון שקל ב־2010. הרווח התפעולי ממכירת מוצרי סמסונג זינק אשתקד ב־263% ל־178 מיליון שקל והפעילות ייצרה תזרים של 475 מיליון שקל מפעילות שוטפת.

למרות זאת, גם בסקיילקס מבינים שספק אם קצב החדירה הגבוה של מכשירי הקצה ב־2011 יחזור על עצמו גם ב־2012 ובעתיד הרחוק יותר. בשנה הקרובה הם מעריכים ירידה בהכנסות וברווח התפעולי.

עם זאת, הפסד מהפחתה בשווייה של פרטנר לצד הוצאות מימון גבוהות של 518 מיליון שקל (נטו) הביאו את סקיילקס לרשום הפסד של 540 מיליון שקל ב־2011. לסקיילקס חוב פיננסי של כ־2.5 מיליארד שקל לעומת מזומנים והשקעות לטווח קצר בשווי של 642 מיליון שקל.

הנושים חוששים

בפני בארינבוים ניצבים שני נושים גדולים, שצפויים לתת את דעתם לכל עסקה גדולה שינסה להוציא לפועל. בסיבוב הקודם עם מנופים, בנוסף למחזיקי האג"ח, בנק הפועלים, שלו היתה חייבת 150 מיליון שקל, איים כי אם תשתנה השליטה בבי.ג'י.איי הוא יעמיד את חוב החברה לפירעון מיידי. בתמורה העניק בארינביום לבנק פיקדון משועבד בהיקף החוב.

למחזיקי האג"ח אמנם אין שיעבודים, אך בשטר הנאמנות התחייבה החברה למספר התניות, ביניהן שמירה על יחס של 30% הון עצמי למאזן סולו. למרות זאת, אין למחזיקים כרגע עילה לפירעון מיידי (אלא אם הבנק מחליט קודם) ואין התחייבות החברה על זהותו של בעל השליטה.

עוד לפני פרסום המו"מ הנוכחי, הביעו נציגי מחזיקי האג"ח את חששותיהם מעתידה של בי.ג'י.אי. עו"ד גיא גיסין, המייצג מחזיקים פרטיים אמר באסיפה כי "הבעיה שהחברה מחפשת חתן, ובינתיים הבנקים מקבלים את הכסף. ברור שהחברה מיועדת למכירה – ולא ברור בסופו של יום כמה כסף יישאר לתשלומי האג"ח. מחר היא יכולה להכניס לנו מנופים ב'".

עו"ד אופיר נאור, המייצג מחזיקים פרטיים באג"ח של בי.ג'י.איי מסר ל"כלכליסט" כי "כפי שאמרתי באסיפה, חלוקה של דיבידנד שלא עומדת במבחני הרווח, הוא סיכון אדיר לחברה ולמחזיקי האג"ח".

לדבריו, "המהלך האחרון ממחיש את המצב שבו מחזיקי האג"ח לא יכולים לדעת כיום מי יהיה בעל השליטה בחברה בעתיד הקרוב, או מה תהיה הפעילות שלה. יש פה מישהו שרוצה לקחת את הכסף ולברוח".

נאור אף התייחס ל"החלפת הבעלות" בין בארינבוים לבן־דב והבהיר כי "מדובר במישהו (הכוונה לבן־דב, א"ג) שרוצה להגיע לקופת המזומנים, ולא להוסיף ערך לחברה. הכסף בקופה של בי.ג'י.איי זה בעיקר כסף של מחזיקי האג"ח ואני מעדיף להשאיר את הכסף, ולא לתת אישור להרפתקאות עסקיות".