מה עומד מאחורי הכניעה של אדלר למוסדיים הישראליים

רגע לפני סגירת המסחר אתמול (ג') דיווחה איי.די.או גרופ, שבבעלותה המלאה של חברת הנדל"ן הגרמנית אדלר ריל אסטייט, כי החברה־הבת איי.די.או פרופרטיז, שעתידה להתמזג עם אדלר ריל אסטייט, תעמיד את כל המקורות הכספיים הנדרשים על מנת שאיי.די.או גרופ תוכל לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי האג"ח. זאת מאחר שבעקבות המיזוג איי.די.או גרופ לא עומדת בכמה תנאים בשטרי הנאמנות של האג"ח.

מאחורי ההודעה הזו עומדת התארגנות של גופים מוסדיים מישראל, שמחזיקים באג"ח של איי.די.או גרופ, שהחלו בהכנות לקרב משפטי נגד אדלר ריל אסטייט, בשל המיזוג עם איי.די.או פרופרטיז. ל"כלכליסט" נודע כי בשבוע שעבר כינסו מחזיקי האג"ח הגדולים - בתי ההשקעות מיטב דש, פסגות, סיגמא ומגדל שוקי הון - אסיפה, שבה החליטו למנות את עו"ד רענן קליר ליועץ משפטי, ונידונו אפשרויות הפעולה נגד המיזוג, ובהן פנייה לערכאות והעמדת חובה של איי.די.או גרופ לפירעון מיידי.

לחברה חוב של כ־1.2 מיליארד שקל (במונחי קרן) למחזיקי אג"ח בשתי סדרות, ז' הקצרה וח' הארוכה. אלה הונפקו ב־2015–2017, כששיכון ובינוי היתה בעלת השליטה באיי.די.או גרופ, והן הובטחו בשעבוד על מניות השליטה באיי.די.או פרופרטיז (33%), שנסחרת כיום בבורסת פרנקפורט לפי שווי של 1.3 מיליארד יורו. המניה איבדה כ־40% משווייה מיוני האחרון, על רקע החוקים החדשים להקפאת שכר הדירה בברלין ובעקבות הצעת המיזוג שהתקבלה מאדלר ריל אסטייט באמצע דצמבר. ברלין היא מרכז פעילותה של איי.די.או פרופרטיז, ובבעלותה 16.5 אלף דירות להשכרה בעיר.

הצעת אדלר ריל אסטייט למזג לתוכה את איי.די.או פרופרטיז צפויה ליצור חברה בשווי של 8.6 מיליארד יורו שתיקרא אדלר גרופ. ההצעה התקבלה ב־16 בדצמבר, עשרה ימים בלבד לאחר שאדלר השלימה את רכישת מלוא המניות של איי.די.או גרופ תמורת 2.75 מיליארד שקל. לפי הסכם המיזוג המוצע, יהפכו מניות השליטה באיי.די.או פרופרטיז, שעדיין שייכות לאיי.די.או גרופ, לרדומות לאחר השלמת העסקה, ובכך יאבדו כל הזכויות הנובעות מהן, לרבות קבלת דיבידנד, הצבעה באסיפות ומינוי דירקטורים - דבר שמסכן את יכולת שירות החוב כלפי בעלי האג"ח. הזינוקים בתשואות של שתי סדרות האג"ח מאז נודע על העסקה משקפים את הסיכון שהמשקיעים רואים בה. לדוגמה, אג"ח ח', שנסחרה בתשואה לפדיון של פחות מ־1%, נסחרת כיום ב־2.3%.

מימין: מנכ"ל פסגות ראובן קפלן ומנכ"ל מיטב דש אילן רביב. ממחזיקי האג"ח הגדולים צילומים: אוראל כהן, עמית שעל

הפרת שטר הנאמנות

לטענת המחזיקים, המיזוג פוגע במעמדם כנושים ומפר את הוראות שטר הנאמנות. בסעיף שהם מסתמכים עליו נאמר כי "לא ייעשה שינוי לרעה בבטוחה". סעיף נוסף, שעשוי להיות רלבנטי לעניינם, קובע כי "לא יהיה שינוי בפעילות החברה", וזאת כיוון שאיי.די.או פרופרטיז היא חברת נדל"ן מניב, בעוד אדלר ריל אסטייט היא חברה יזמית. עוד נודע ל"כלכליסט" כי הדח"צים באיי.די.או גרופ, ורד טל מיש וחיים דורון כהן, שכרו ייעוץ משפטי כדי לבחון את עמדתם בסוגיה, אם וכאשר תעמוד למבחן.

באסיפת מחזיקי האג"ח עלו שלל טענות נגד אדלר, ובהן גם התהייה של אחד הגדולים שבהם: "יש בכלל אדם ששמו אדלר? החברה מוחזקת באמצעות נאמנויות, ואנחנו יודעים מי שם את נכסיו בנאמנויות".

עסקת המיזוג טרם הובאה לאישור בעלי המניות של איי.די.או פרופרטיז, אך מקורבים לעסקה טוענים כי לפי חוקי לוקסמבורג, שבה התאגדה החברה, והחוקים בפרנקפורט, שבה היא נסחרת, אין חובה באישור כזה. עוד טוענים אותם מקורבים, כי שווי נכסי החברה כפול מהחוב למחזיקים, שפירעונו צפוי להסתיים ב־2023, כך שהוא אינו בסכנה.

הפסד מרכישת המניות

זו אינה החזית היחידה של אדלר ריל אסטייט מול הגופים המוסדיים בישראל. כפי שנחשף ב"כלכליסט", שוקלים מיטב דש, פסגות, מגדל, כלל והפניקס להגיש תביעה בגרמניה נגדה, ואף שכרו לשם כך את עו"ד אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן. הגופים טוענים כי נגרמו להם, לכאורה, הפסדים של כ־8 מיליון יורו כתוצאה מהמיזוג, שלטענתם הוסתר מפניהם.

ב־25 בנובמבר הם רכשו 4.9% ממניות איי.די.או פרופרטיז לפי מחיר של 34.12 יורו למניה ובתמורה כוללת של 74 מיליון יורו. ביום העסקה היה מחיר המניה 35.3 יורו. זמן קצר לאחר מכן הושלמה רכישת איי.די.או גרופ בידי אדלר ריל אסטייט, וכאמור, עשרה ימים לאחר מכן פורסמה הצעת המיזוג. בעקבות כך נחתך שווי המניה בכ־11%, כחודש מיום שהמוסדיים רכשו את המניות, והם הפסידו 7.7 מיליון יורו על השקעתם. הם טוענים כי לו היו יודעים על העסקה המתגבשת, לא היו רוכשים את המניות. איי.די.או גרופ טענה כי לא ידעה על הצעת המיזוג המתקרבת.

מכירת המניות למוסדיים היתה תנאי מתלה לרכישת איי.די.או גרופ בידי אדלר ריל אסטייט, שכן לפי החוק בלוקסמבורג, אחזקה של יותר מ־33.2% היתה מחייבת את הרוכשת לבצע הצעת רכש מלאה לאיי.די.או פרופרטיז במיליארדי שקלים. זאת מאחר שלפני המכירה החזיקה איי.די.או גרופ ב־38% ממניות איי.די.או פרופרטיז.