"היה בפרוטרום מנגנון של תשלומים שרצו לעשות אותם בשקט"

אקזיט תחת חקירה: חברת IFF האמריקאית, שרכשה בשנה שעברה את חברת תמציות הטעם־והריח הישראלית פרוטרום בתמורה ל־6.4 מיליארד דולר, מאשימה ארבעה נושאי משרה ישראלים לשעבר בחברה במעורבות בתשלומי שוחד וקבלת עמלות אסורות ברוסיה ובאוקראינה. על פי ממצאי החקירה הפנימית שביצעה IFF עד עתה, בפרוטרום היה מנגנון שעסק בתשלומים ש"רצו לעשות אותם בשקט", כפי שתיאר זאת אדם המעורה בפרטי הפרשה. IFF טוענת שהמנגנון הזה שירת מעשים לא כשרים, בעוד שבכירי החברה לשעבר טוענים שלא היו דברים מעולם.

מימין: יו"ר ומנכ"ל IFF אנדראס פיביג ומנכ"ל פרוטרום לשעבר אורי יהודאי. החיבוקים התחלפו בחשדות צילום: אוראל כהן

לטענת IFF, הרשומה למסחר כפול בארה"ב ובישראל ובעלת שווי השוק הגבוה ביותר בבורסה של תל אביב - 52.6 מיליארד שקל, התשלומים "הלא ראויים" לא נחשפו לה במהלך המו"מ ובדיקת הנאותות שערכה לפני השלמת העסקה. מניית החברה צנחה אתמול במהלך המסחר ב־10.8%.

החשדות החמורים של IFF, שהתגלו לה לדבריה בחקירה שעדיין לא הסתיימה, פורטו במכתב שהיא שלחה לאחרונה לדירקטורים ולנושאי המשרה לשעבר בחברה. לטענת IFF החקירה חשפה שני חשדות מרכזיים: תשלומי שוחד לפקידי מכס באותן מדינות, ותשלומים לא חוקיים למשווקים לקידום מוצרי החברה שמהם הבכירים גזרו לעצמם לכאורה עמלה (kick back).

על פי הודעה שפרסמה אתמול IFF בצמוד לדו"חות הרבעון השני, המעשים נעשו תוך ש"אנשי מפתח בהנהלה הבכירה של פרוטרום באותה עת היו מודעים לתשלומים האלו".

במכתב ששלחה החברה היא מפרטת כי בין הבכירים לשעבר שהיו מעורבים לכאורה בתשלומים האסורים ובפעולות נוספות היה גם אורי יהודאי, נשיא ומנכ"ל פרוטרום לשעבר. יהודאי, הפנים והשם מאחורי החברה במשך 33 שנה, הפך למולטי־מיליונר כתוצאה מעסקת המיזוג אשתקד, כאשר קיבל בונוס של 20 מיליון דולר לאחר שהיא אושרה באוקטובר האחרון. יהודאי היה אמור לשמש כיועץ חיצוני לחברה אך כיום הוא אינו משמש בתפקיד זה. לפני כחודש נודע כי יהודאי פורש במפתיע מתפקידו כיו"ר חברת הקנאביס "שדה". על פרישתו נודע רק בעקבות תביעה שהגישו כמה מהמשקיעים בחברת הקנאביס שביקשו לקבל את כספם חזרה. התובעים הציגו מסרונים של יהודאי אל עמית שדה, בעלי חברת הקנאביס, בו כתב, כי "ראיתי דברים שאסור שיהיו ולא אקח בהם חלק ואחריות". והנה אתמול נודע, כי שמו שורבב כאחד המעורבים בחשדות לשוחד של בכירי פרוטרום ברוסיה ואוקראינה.

"תשלומים לא ראויים אלה אינם מתבצעים עוד"

IFF טוענת במכתב שנושאי המשרה הנוספים שהיו מעורבים בפעילות האסורה הם גיא גיל, סגן הנשיא לכספים, שהחברה פתחה מולו בהליכי פיטורים; אלון גרנות, לשעבר משנה לנשיא וסמנכ"ל הכספים בפרוטרום, שמונה לאחרונה ליו"ר קנדוק — חברה בת של אינטרקיור הציבורית; וארי רוזנטל מנכ"ל פרוטרום ישראל לשעבר.

הבכירים שעננת החשדות רובצת כעת מעל ראשם שכרו את שירותי מחלקת הצווארון הלבן באחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים בישראל - גולדפרב־זליגמן - כדי להתגונן מההאשמות שאותן הם מכחישים. על פי הערכות, הפרשה נחשפה על ידי עובד אחד (whistle blower - חושף שחיתויות) או יותר שהחליטו לספר על מה שהתרחש בחברה בטרם הרכישה.

ההודעה שבה נחשפו פרטים ראשונים על הפרשה התפרסמה בלילה שבין שני לשלישי השבוע לאחר סיום המסחר בבורסה של ניו יורק (NYSE). זאת לצד הדו"חות הכספיים לרבעון השני של 2019 שכללו גם הורדה של תחזית ההכנסות והרווח השנתית בעקבות שינויי מס (ראו מסגרת בעמוד הבא).

"במסגרת תהליך המיזוג של פרוטרום", נכתב בהודעה, "IFF התוודעה לטענות לפיהן שתי פעילויות של פרוטרום שפעלו בעיקר ברוסיה ואוקראינה ביצעו תשלומים לא ראויים לנציגים של כמה לקוחות. IFF ביצעה מיידית חקירות בעניין טענות אלו, בסיוע חברות ייעוץ משפטי וראיית חשבון חיצוניות לחברה. החקירות שמבצעת IFF טרם הושלמו, אבל ממצאים ראשוניים מצביעים שתשלומים לא ראויים שולמו ושאנשי מפתח בהנהלה הבכירה של פרוטרום באותה עת היו מודעים לתשלומים אלו. IFF לא מצאה כל ראיה המצביעה על כך שלתשלומים אלו היה קשר כלשהו לארה"ב".

בנוסף נכתב במכתב כי "על בסיס תוצאות החקירות ונכון להיום IFF מאמינה שתשלומים לא ראויים אלו אינם מתבצעים עוד וכי היקף המכירות המוערכות שהושפעו מכך הינו נמוך מ־1% מהמכירות המאוחדות של IFF ופרוטרום ב־2018. IFF אינה מאמינה כי ההשפעה של נושא זה הינה או עשויה להיות מהותית לתוצאות פעילותה של IFF או למצבה הפיננסי".

על פי הדו"חות של IFF לשנת 2018, המכירות המאוחדות עמדו על 3.977 מיליארד דולר כאשר חלקה של פרוטרום הוא 9%. מכאן שהיקף המכירות שהושפעו מהתשלומים האסורים לכאורה עמדו על פחות מ־39 מיליון דולר — כ־136 מיליון שקל.

ההליכים בארה"ב מסתיימים בקנסות עתק

להיקף המכירות שהושפעו לכאורה מהתשלומים האסורים עשויה להיות חשיבות בשלוש חזיתות שעשויות להיפתח נגד החברה בעקבות הממצאים: חקירה פלילית בארה"ב, חקירה פלילית בישראל ותביעה נגזרת שתוגש נגד נושאי המשרה. זאת משום שכל אחד ואחד מההליכים עשוי להסתיים בקנס כספי או בהשבת כספים לקופת חברה.

החשש המיידי, הן של IFF והן של הבכירים לשעבר בפרוטרום, הוא בוודאי מחקירה פלילית שבה יפתח משרד המשפטים האמריקאי (DOJ), או תביעה אזרחית שתגיש נגדה רשות ני"ע האמריקאית (SEC). בארה"ב ישנו חוק פדרלי בשם FCPA העוסק בשקיפות חשבונאית ובמניעת מעשי שחיתות במדינות זרות של גופים וחברות בעלי זיקה מסוימת לארה"ב.

בשנים האחרונות הרשויות האמריקאיות מרבות לפתוח בהליכים כאלה, ודאי כאשר החברה עצמה מודה שנעשו מעשים לא כשרים. חלקם המכריע של ההליכים הללו מסתיימים בקנסות עתק, במסגרת הסדרים.

IFF, סביר להניח, עורכת בדיקה יסודית ותכין דו"ח מפורט שיוגש למשרד המשפטים האמריקאי, כנקודת פתיחה במו"מ אפשרי על גובה הקנס שיוטל עליה.

מי שכבר שילמה בעבר קנסות גבוהים בשל חקירה בחשד להפרת ה־FCPA, שגם במרכזה עמד חשדות לתשלומי שוחד לעובדי ציבור ברוסיה ואוקראינה, היא חברת התרופות טבע. טבע הודתה ששילמה 65 מיליון דולר לבכיר בבית הנבחרים הרוסי ובעלי חברה להפצת תרופות, כדי לקדם את מכירות חברת הדגל שלה הקופקסון. החקירה הופסקה לאחר שטבע הגיעה להסדר שבמסגרתו שילמה 519 מיליון דולר לרשויות בארה"ב.

לאחר ההסדר בארה"ב, במה שנראה כמו חזית נוספת שמולה עשויים להתמודד בכיר פרוטרום, נפתחה נגד טבע חקירה גם בישראל על ידי היחידה הארצית לחקירות הונאה (יאח"ה) שבלהב 433, בחשד לביצוע עבירות של מתן שוחד לעובדי ציבור זרים. החקירה נגד החברה הסתיימה בתשלום קנס של 75 מיליון שקל.

משנה לנשיא וסמנכ"ל הכספים בפרוטרום לשעבר אלון גרנות. מכחיש את החשדות צילום: אלעד גרשגורן

מתן שוחד לעובדי ציבור זרים, הוא נושא שנמצא בשנים האחרונות בליבת תוכנית האכיפה של משרד המשפטים, בעקבות אמנות בינלאומיות שעליהן חתומה ישראל. מאז שנת 2008 תוקן חוק העונשין והוא קובע כי "הנותן שוחד לעובד ציבור זר בעד פעולה הקשורה בתפקידו, כדי להשיג, להבטיח או לקדם פעילות עסקית או יתרון אחר בנוגע לפעילות עסקית, דינו כדין נותן שוחד". עבירה שנושאת בצידה עונש מקסימלי של 7 שנות מאסר — וקנס.

כמו במקרה של טבע, גם שרי אריסון, בני שטיינמץ, סמי קצב והאחים הראל, ישראל, גיל וחן שפירא עמדו בשנים האחרונות בלב חקירות פליליות בנושא. העולם, כך אפשר ללמוד מהחוק האמריקאי, השתנה.

מאז שתוקן החוק בישראל, הפרקליטות יוזמת ודוחפת לפתוח בחקירות נגד חברות ישראליות שפועלות בעולם ועל פי החשד "משמנות" פקידים כדי לזכות במכרזים או לקדם עסקים. בכירי פרוטרום עשויים להיות היעד הבא של המשטרה, ואולי גם של רשות ניירות ערך אם היא החשדות יכללו עבירות דיווח.

החזית השלישית שעשויה להיפתח לבכירי פרוטרום היא תביעה נגזרת. מדובר בתביעה שבה בעל מניות בחברה מבקש להיכנס בנעליה ולתבוע את הדירקטורים ונושאי על המשרה על רשלנות, או הפרת חובת אמונים וזהירות. במקרה של טבע תביעה כזאת הסתיימה בהסדר פשרה שבמסגרתו חברת הביטוח של הדירקטורים תשלם 50 מיליון דולר בכפוף לאישור ההסדר על ידי בית המשפט.

תביעה נוספת כנגד החברה יכולה להיות ייצוגית בשם משקיעי החברה שעשויים לטעון שרכשו את המניה על בסיס מצגים מטעים בדו"חות: ההכנסות שנבעו מתשלומי השוחד למשל.

עו"ד אהרן מיכאלי ממשרד גולדפרב־זליגמן, בא כוחם של נושאי משרה בכירים בפרוטרום מסר כי: "למרשינו לא ידוע על הפרה של דין כלשהו בעסקיה של פרוטרום. לאורך שנות פעילותה, הנהלת החברה הקפידה תמיד לעשות עסקיה על פי קוד אתי ועסקי, בהתאם להוראות הדין והפרקטיקה העסקית המקובלת".