שוק ההון מגיע לנקודת רתיחה: מסדרים חובות

הגופים המוסדיים המחזיקים באג"ח של פטרוכימיים להם חייבת החברה 1.5 מיליארד שקל, מתחילים להיערך להסדר החוב הנרקם בחברה שבשליטת דיוויד פדרמן, יעקב גוטשטיין ואלכס פסל. בימים האחרונים קיים פדרמן עצמו פגישות עם הגופים המוסדיים הגדולים המחזיקים באג"ח כדי לנסות ולהתחיל לגבש מתווה להסדר חוב.

פטרוכימיים הנפיקה לא פחות מחמש סדרות אג"ח, שלוש מהן (ה וו' אינן מובטחות ואילו ב, ג וד' מגובות בביטחונות בדמות מניות החברה־הבת בזן). על פי ניתוח שביצעה מערכת דה אינבסטור טארגט לחברות בורסאיות עולה כי המחזיק הגדול באג"ח הלא מובטחות של פטרוכימיים הוא בית ההשקעות הראל פיננסים שבניהולו של סמי בבקוב, אשר רכש את האג"ח עבור לקוחות קרנות הנאמנות. הראל מחזיקים נכון לסוף הרבעון הראשון ב־160 מיליון ערך נקוב באג"ח השונות של פטרוכימיים אך בעיקר באג"ח ה ו־ו' ללא הביטחונות בהן הם מחזיקים 129 מיליון שקל ערך נקוב. מחזיקים גדולים נוספים הם בית ההשקעות ילין לפידות המחזיק בעיקר באג"ח מגובות הבטחונות ובית ההשקעות מיטב דש. לצידם מהווה בנק הפועלים נושה מובטח של פטרוכימיים עם חוב בהיקף של 290 מיליון שקל לצד בטוחה בדמות 300 מיליון מניות בזן.

לפדרמן אין ערך מוסף

אף על פי שלכאורה הסדר חוב בחברה שההחזקה היחידה שלה היא מניות בזן אמור להיות פשוט, אך סבך האינטרסים בין הנושים המובטחים ללא מובטחים עלול לפתוח פתח להסדר חוב מורכב שיפרנס שוב את עורכי הדין והמומחים הכלכליים שיהיו מעורבים בו. המחלוקת המרכזית שצפויה להתעורר בין הנושים היא כיצד לחלק את 104 מיליון המניות הלא משועבדות של בזן שמחזיקה פטרוכימיים - כאשר הנושים הלא מובטחים ידרשו לקבל חלק גדול יותר עבור הסכמתם לאשר דחייה בתשלום (התשלום לאג"ח ב וג' מתחיל רק ב־2017).

גוף מוסדי גדול המחזיק באג"ח הלא מובטחות אמר אתמול ל"כלכליסט" "לדיויד פדרמן אין שום ערך מוסף עבורנו. הסיבה היחידה שאנחנו זקוקים לו היא כדי לשמר את המבנה הנוכחי ולא לגרור את פטרוכימיים לפירוק וזאת כדי להמתין ולקוות שמניות בזן יעלו והיא תוכל לחלק דיבידנד. הרי כל האש הזו הוצתה מכיוון שהתחזיות שבזן תחלק דיבידנד התבדו". אותו גורם שצפוי להיות דומיננטי ביותר במשא ומתן מול פטרוכימיים הבהיר מה יהיו תנאי הסף מבחינתו להסדר ולדבריו "הוצאות הניהול של פטרוכימיים צריכות לרדת למינימום הנדרש מחברה ציבורית".

כיום הוצאות ההנהלה והכלליות של פטרוכימיים עומדות על 13 מיליון שקל. מנכ"ל פטרוכימיים, ערן שוורץ זכאי לעלות שכר של 2.2 מיליון שקל בשנה והיו"ר יעקב גוטנשטיין מקבל שכר בעלות של 1.7 מיליון שקל בשנה. לטענת אותו גורם "ההוצאות צריכות לרדת לרבע מהסכום הנוכחי". אותו גורם הוסיף "הדבר השני שצריך לקרות היא שיתרת המניות הלא משועבדות של בזן צריכות להיות מחולקות בין המחזיקים. הדבר השלישי הוא להעניק למחזיקים מניות של פטרוכימיים למקרה שהמצב ישתפר באופן מהותי ואז לא רק בעלי המניות יהנו מהאפסייד".

נכס שלא שווה כלום

באשר לציפיות מפדרמן ושותפיו להכניס את היד לכיס אמר הגורם: "אין שום סיכוי שהבעלים יזרים כסף. יש להם נכס שלא שווה כלום. הרי המניות של בזן משועבדות ממילא למחזיקי האג"ח ולבנק הפועלים. גם ברמה הציבורית אין לו אינטרס להזרים את הכסף כי בניגוד ליצחק תשובה למשל אין לו פה עוד עסקים ציבוריים שיצריכו בעתיד את המוסדיים.

בנוסף מדובר בבעלים שלא משך דיבידנדים או משכורות עתק. להיפך בשש שנים האחרונות הבעלים הפסידו 200 מיליון שקל בערך מההשקעה שלהם בחברה הזו". אותו גורם הבהיר עוד כי "אין שום סיבה לפרק את פטרוכימיים ולקחת את המניות כי לעובדה שפטרוכימיים קיימת ובהינתן החיתוך בהוצאות ההנהלה והכלליות אין שום עלות. במידה ונצליח להגיע להסדר בו כל המניות של בזן עוברות למחזיקי האג"ח אין סיבה שפטרוכימיים לא תמשיך להתקיים. זה אמור להיות האינטרס של כולם. לאג"ח ד' שיש להן בטוחה מלאה לחוב אין שום סיבה שלא להסכים לזה, ואג"ח ב וג' ממילא מתחילים לקבל תשלומים רק מ־2017. לדעתי מחזיקי אג"ח ה ו־ו' צריכים לקבל את רוב המניות הלא משועבדות כי הם מסכימים לדחות את התשלום. למחזיקי האג"ח של ב וג' צריך לתת מניות פטרוכימיים לדעתי". אותו גורם הבהיר כי גם לבנק הפועלים אין אינטרס לדעתו לפרק את החברה "לא שווה לו לקחת את המניות כי במצב הקיים הוא ימשיך לקבל תשלומי ריבית ובינתיים המניות ממילא משועבדות לו."

דיוויד פדרמן צילום: ראובן שוורץ

לא נהיה רכים

אלא שמה שנראה מאד ברור לגוף מוסדי המחזיק באג"ח הלא מובטחות נראה שונה בתכלית לנושים המובטחים. גורם בגוף מוסדי שמחזיק באג"ח המובטחות אמר אתמול ל"כלכליסט": "לדעתי העסק עם פדרמן לא ילך חלק. יש כאן הרבה סדרות והרבה אינטרסים.

הוא צריך להביא כסף, ואם הוא לא יביא אין לו שום ערך מוסף. בנק הפועלים והנושים המובטחים האחרים יכולים לדאוג למימוש הבטוחות ולקחת את המניות. גד זאבי היה בעלים של בזק והבנקים השתלטו לו על המניות ומכרו אותן כשהמחיר שלהן עלה. זה אפשרי גם פה. מי שאומר שנהיה רכים עם פדרמן והבעלים הנוספים לא חי את שוק ההסדרים הנוכחי. לא נראה לי סביר שחברה שכל מה שהיא עושה זה להחזיק את מניות בזן תוציא 13 מיליון שקל בהוצאות שכר. חשוב לי להסביר שלדעתי הבעלים זה אדם טוב ואני רוצה להגיע איתו להסדר הוגן אבל כזה שיכלול הבאת כסף מהבית".

פטרוכימיים חברה הגונה

בכיר בגוף מוסדי אחר המחזיק באג"ח אמר אתמול "אנחנו בכל מקרה לא נעשה להם את מה שעושים היום לנוחי דנקנר באי.די.בי בגלל שההתנהלות שלהם היתה הגונה. הם לא עשקו את החברה. הרי מי שקנה אג"ח מובטחות של פטרוכימיים קנה למעשה את המניות של בזן. הוא ידע מה הוא קונה. צריך גם לזכור שהגופים המוסדיים שקנו את האג"ח לאו דווקא קנו אותו ב־100 אגורות, אלא רובם קנו אותו בחודשים האחרונים כשהמחיר ירד משמעותית. ברור שזה לא נכון לממש עכשיו את מניות בזן ולכן לא נכון ללכת לפירוק. אני מעריך שהתזרים של בזן יהיה גדול משמעותית בשנים הקרובות כי ההשקעות האדירות שהם ביצעו בשנים האחרונות בתשתיות נגמרו. שווה לתת להם עוד זמן בתמורה לפיצוי".

עופר יתגייס לעזור

גורמים בשוק ההון מעריכים כי החברה לישראל עשויה לסייע לפטרוכימיים בהעמדת ערבות זמנית לחברה במסגרת הסדר החוב שאליו היא צועדת. הסיוע של החברה לישראל עשוי להינתן כדי שהשותפה שלה בבזן לא תהיה בקשיים. לא ברור אם סיוע כזה יינתן בסופו של דבר, אולם אם כן, ההערכות הן שהוא נתן תמורת קיבוע של שווי עתידי שבו תגדיל החברה לישראל את חלקה בבזן תמורת מניות שמחזיקה פטרוכימיים. גורמים מוסדיים דחו אתמול את האפשרות שתתקבלנה ערבויות מהחברה לישראל במסגרת הסדר עם פטרוכימיים.

אליעזר פישמן צילום: אוראל כהן

פישמן מכניס יד לכיס - יזרים 50 מיליון שקל להום סנטר

אליעזר פישמן צפוי להכניס יד לכיס ולהזרים 50 מיליון שקל להום סנטר הפרטית כדי לאפשר לחברה לעמוד בתשלום של 65 מיליון שקל למחזיקי האג"ח בסוף החודש. ל"כלכליסט" נודע כי נציגי החברה קיימו בימים האחרונים פגישות עם הגופים המוסדיים, שבהן הובהר להם כי פישמן צפוי לעמוד מאחורי הערבות שהעניק לתשלום האג"ח ולהזרים את הכסף מכיסו, מאחר שהחברה לא יכולה לעמוד בתשלום ממקורותיה שלה.

פישמן העדיף להזרים את הסכום בעצמו במקום לגייס מהבנק הלוואה לצורך התשלום למחזיקי האג"ח – וזאת כדי לחזק את הנכסים הפיננסיים של החברה במקום להקטין את מינופה. התשלום של החברה הוא לסדרת אג"ח פרטית שהונפקה לגופים המוסדיים ביולי 2007. על פי תנאי האג"ח, הוא נושא ריבית שנתית של 6.1% המשולמת החל מסוף יוני 2008 מדי שנה עד 2016 כולל. תשלום הקרן החל בסוף יוני 2011, והוא משולם גם כן מדי שנה עד 2016, כולל.

לאחר שבדצמבר 2011 ספגה האג"ח הורדת דירוג מתחת ל־BBB ובהתאם לתנאי שטר הנאמנות, החל מיולי 2011 נושאות האג"ח ריבית של 6.375%. ביוני 2012 העניק אליעזר פישמן, הבעלים, ערבות אישית כלפי מחזיקי האג"ח לביצוע מלוא תשלומי האג"ח. פישמן חתם על ערבות אישית שלפיה הוא מתחייב להעביר לנאמן האג"ח כל סכום שהחברה חבה בתשלומו למחזיקי האג"ח ושהחברה נמנעה מלשלמו בתוך 21 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.

הערבות ניתנה לאחר הרעה בתוצאות של הום סנטר שגרמה לה שלא לעמוד בהתניה פיננסית מול בעלי האג"ח שאפשרה להם לדרוש פירעון מיידי של החוב. במקביל למתן הערבות, חתמה הום סנטר על מסמך התניות חדש מול בעלי האג"ח שלפיו היא מחויבת לעמוד ביחס חוב נטו ל־EBITDA שלא עולה על 4.8 בשנת 2012 או על 4.5 בשנים שלאחר מכן.

אילן בן דב צילום: אביגיל עוזי

סקיילקס: ממתינה להמלצות המומחה - משנה תנאי האג"ח

שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב איתן אורנשטיין מינה מומחה להסדרי חוב לבחינת המהלכים של סקיילקס בשליטת אילן בן־דב לארגון חובותיה. בעקבות בקשה שהגישה חברת הנאמנות משמרת, שאת פירעונה מבקשת סקיילקס לדחות, החליט אתמול אורנשטיין למנות את רו"ח אבישי עובדיה לבחינת ההסדר לטובת המחזיקים. לעובדיה ניתנו 45 יום להגיש את המלצותיו.

סקיילקס מנסה בחודשים האחרונים לקדם מהלך של "רה־ארגון ההון" כדי להימנע מהיעדר מקורות לתשלום חובותיה. כחלק מהארגון מחדש יצאה סקיילקס בהנפקה פרטית למוסדיים, וביקשה ממחזיקי האג"ח דחייה של שבועיים בתשלומים (כ־17 מיליון שקל). אתמול אישרו המחזיקים את דחיית המועדים הקובעים, וסקיילקס צפויה לצאת להנפקה בימים הקרובים. במקביל, סקיילקס מבקשת לדחות את פירעון סדרת אג"ח להמרה (1) לאפריל 2018. המחזיקים יקבלו שעבוד שני על המניות ששועבדו לסדרה י', שיהפוך לשעבוד ראשון עם פירעון חלק מסדרה י'.

לטובת המחזיקים יונפקו מניות ל־5% מסקיילקס. שינוי של תנאי האג"ח מוגדר בחוק כהסדר, אשר צריך לעבור אישור תחת סעיף 350 בבית המשפט. מחזיקי האג"ח והחברה המליצו לבית המשפט על מינויו של עובדיה, אך הכנ"ר התעקש על מינוי רו"ח יואב כפיר. הכנ"ר טען כי יש עדיפות למינויו של כפיר, המכהן כמומחה בשתי החברות הקשורות: טאו וסאני. השופט אורנשטיין סבר כי אין לסרב לרצונן של החברה וכל נאמני סדרות האג"ח.

נוחי דנקנר צילום: אוראל כהן

המונה של ביהמ"ש דופק: בנק השקעות זר מטפל במכירת כלל ביטוח ודנקנר במגעים לגיוס הלוואות מהזרים לאי.די.בי פתוח

על רקע הארכה של שלושה חודשים שקיבל למכירת 60% כלל ביטוח, מנסים נוחי דנקנר וקבוצת אי.די.בי לגייס הלוואות לאי.די.בי פתוח. ל"כלכליסט" נודע כי החברה מקיימת בימים אלה שיחות ראשוניות עם גופים לקבלת הלוואה של 400 מיליון דולר (כ־1.5 מיליארד שקל). המגעים לגיוס ההון מתקיימים ברובם ביוזמת אותם גופים שחלקם מנסה לנצל את הלחץ שאליו הכניס השופט איתן אורנשטיין את אי.די.בי כדי להשיג תנאי הענקת אשראי רצחניים, אבל עם חלק אחר מהגופים מסתמן פוטנציאל לעסקה הגיונית יותר מבחינתה של אי.די.בי.

הגוף הבולט ביותר שעמו מתקיימים שיחות היא קרן הפרייבט אקוויטי KKR, באמצעות קרן האשראי שלה. ל"כלכליסט" נודע כי נציגי הקרן הגיעו לישראל ומקיימים פגישות עם הנהלת החברה הבכירה, אם כי מדובר בשיחות ראשוניות בלבד, ועדיין לא בפגישות ברמה של נוחי דנקנר, בעל השליטה.

עוד נודע ל"כלכליסט" כי בנק ההשקעות ששכרה אי.די.בי למכור את כלל ביטוח הוא בנק AON BENFILED הנחשב לגדול בעולם במיזוגים ורכישות בתחום הפיננסים. בנק זה נסחר בבורסת ניו יורק לפי שווי של 20 מיליארד דולר, וכבר החל לרכז פניות של גופים ישראליים וזרים לרכישת החברה. אותו בנק הוא זה שנשכר גם על ידי החברה לישראל לטיפול בהתנהלות מול מחזיקי האג"ח והבנקים המממנים בחברת צים.

עוד נודע ל"כלכליסט" כי אתמול החלה להידון בין החברה לנציגויות האג"ח של אי.די.בי פתוח שלפיו דנקנר, אדוארדו אלשטיין ומשקיעים נוספים יזרימו 555 מיליון שקל לאי.די.בי פתוח. במקביל החלו מגעים מחודשים בין אי.די.בי אחזקות לנציגות מחזיקי האג"ח של החברה, בניסיון להגיע להסדר מחודש.

איור: ערן מנדל

אלביט הדמיה: זיסר בבית המשפט: "הפועלים סחב אותנו, והמניה התרסקה"

"בנק הפועלים לא עמד בהתחייבות מולנו וזה משהו מאוד מהותי. ביקשנו אישור למכור מניות כדי לשלם את החוב לבנק, והוא לא הסכים. הבנק סחב אותנו 6–7 חודשים כשבינתיים הודלף לעיתון שהחברה לא עומדת בהתחייבויות ואז המניה מתרסקת. הוצאנו את המניות האלו מהבנק. לקחנו אותן בעצמנו כי זה חבל, ירדו 30% מהערך שלהן וזה היה זרע הפורענות של כל מה שאנחנו מדברים עליו עכשיו" - כך העיד אתמול מוטי זיסר, בעל השליטה באירופה ישראל, בבית המשפט המחוזי בתל אביב, במסגרת הליכי הפירוק שמנהל הבנק כלפי החברה.

זיסר העיד במסגרת הליכים מקבילים שהוגשו לפני כמה חודשים לבית המשפט המחוזי בתל אביב. מצד אחד, אירופה ישראל, החברה־האם של אלביט הדמיה, ביקשה מבית המשפט לאשר הסדר נושים כדי "למנוע מהלכים חד־צדדיים וסחטניים". זאת על רקע חוב אשראי בינה לבין בנק הפועלים ובשל התראה של הבנק על כוונתו לפנות למינוי נכסים.

אירופה ישראל היא בעלת השליטה (54%) בחברת אלביט הדמיה של מוטי זיסר, והבקשות הוגשו על רקע חילוקי דעות שנתגלעו בין החברה לבין בנק הפועלים. אירופה ישראל טענה בפנייתה לבית המשפט, באמצעות עו"ד שלום גולדבלט, כי באופן תמוה, ולצערה, אף שחוב האשראי בינה לבין בנק הפועלים מוגדר בהסכם ומשולם כמוסכם, בנק הפועלים התריע כי בכוונתו לפנות למינוי כונס על המניות המשועבדות. זאת, אף שהדברים עולים בפגיעה באינטרסים של הבנק עצמו. סכום החוב של החברה כלפי הבנק מסתכם, כך צוין, ב־941 מיליון שקל. בצד השני של הסכסוך, כאמור, בנק הפועלים, שאכן פנה לבית המשפט בבקשה לפרק את החברה על רקע החוב.

"אירופה ישראל", העיד הבוקר זיסר, "היא לא רק חברת אחזקות, היא חברה פעילה, יש לה צוות שלה והיא הלב והנשמה של אלביט. היא היתה חברה ציבורית, והיה תנאי של המוסדיים, כדי שלא אסוג משום דבר אחר, אטפל באופן אישי בכל פרויקט של אירופה ישראל".

זיסר אישר לבא כוחו של בנק הפועלים, עו"ד גיורא ארדינסט, כי בשנת 2008 נטלה אירופה ישראל כמה הלוואות מבנק הפועלים בסכום מצטבר 825 מיליון וכי זו לא עמדה בהתחייבות ולכן נחתם הסכם הסדרת חובות ביוני 2010. זיסר אישר שגם בהסכם זה אירופה ישראל לא עמדה, אך ציין כי "גם הבנק לא עמד במה שהיה צריך".

גם בהסכם נוסף, כך אישר, מינואר 2011, אירופה ישראל לא עמדה. "זה נכון", השיב זיסר, "אך גם הבנק לא עמד וזה משהו מאוד מהותי. רוצה לשמוע במה הבנק לא עמד? היה תשלום של 50 מיליון יורו, שהוא לב כל העניין כאן, שהיה מדובר שיגיע נשלם אותו, החברה תגיד אם באותו שלב היא יכולה לשלם או לא. היו לחברה אופציות מאיפה לשלם. ממכירת דיבידנד, נכס או מניות".

בהמשך נשאל על הסכם בין הצדדים מיולי 2012, שלפיו החובות הישירים של אירופה ישראל לבנק עמדו על 941 מיליון שקל, כשמתוכם 180 מיליון שקל בפיגור. "היה פיגור עם 50 מיליון היורו המפורסמים, אבל מאותו רגע לא היה פיגור בשום דבר. עשינו שלום בית. אנחנו מנהלים מערכת יחסים עם הבנק הזה כבר 14 שנה, עשו איתנו עסקים בשווי מאות מיליוני יורו והוא לא יצא מופסד".