$
בורסת ת"א

המאבק, המו"מ והקאמבק של אורי דורי

שנה לאחר שאיבד את השליטה בחברת הנושאת את שמו לגזית גלוב, אורי דורי חוזר לשוק הבנייה ונכנס לשותפות באורתם סהר עם המייסד והמנכ"ל אמיר נחום. דורי, שירכוש עם קרן כלירמרק 22% ממניות אורתם סהר תמורת 24 מיליון שקל בעסקה סיבובית, ויקבל אופציה לרכישת 14% נוספים, מצהיר: "אני חי את הענף ואתרום מהניסיון שלי כיו"ר" |

הדס שפר 08:4513.08.12
בסוף השבוע האחרון אישר ההמונה על ההגבלים העסקיים את העסקה הסיבובית, שבמסגרתה ירכוש בית ההשקעות פסגות את מניות דוראה (42%) באורתם סהר — ולאחר מכן יימכרו מניות אורתם סהר לאורי דורי וקרן כלירמרק. עסקה זו סוללת את דרכו של אורי דורי חזרה לשוק הבנייה — שנה אחת בלבד לאחר שמכר את א.דורי, חברת הבנייה והתשתיות שהקים לפני כ־32 שנה, לגזית גלוב.

 

דורי צפוי לחבור לאמיר נחום, מנכ"ל ומייסד אורתם סהר, שמחזיק ב־43% ממניות החברה.

 

ההיכרות של דורי ונחום היתה בעיקר דרך מפגשים וכנסים לאורך השנים, כשבעבר נבחנו שיתופי פעולה בין שתי החברות, שלא יצאו לפועל. "בפגישה הראשונה הרגשנו בתוך כמה דקות כאילו אנחנו שותפים מספר שנים. הז'רגון הוא אותו ז'רגון ואנחנו מבינים מהר מאוד אחד את השני", אומר נחום. "הצעתי לו להיות יו"ר ושאני אעבוד כמנכ"ל מתחתיו בחמש השנים הקרובות".

 

"אני חי את הענף הזה, כך שיש מעט מאוד חברות שאני לא מכיר", מסביר דורי. "זו חברה שיש לה חבורה צעירה שמנהיגה אותה. אמיר הוא מודל צעיר יותר שלי מלפני 20—30 שנה. בעלים שהוא מהנדס שמוביל חברה שהיא חברה יצרנית. אני רואה בעיניי רוחי חברה שעוסקת בבנייה ברמות גבוהות של איכות והכוונה היא להעמיק בתחום ולהביא אותה לשורה הראשונה ברמה הכי גבוהה".

 

אורי דורי אורי דורי

 

באשר לחלוקת העבודה בין השניים אומר דורי כי החלוקות טובות עבור חברות קטנות, אבל כשהחברה תגדל התמונה תשתנה. "יש משמעות ליו"ר שיודע להוביל את החברה בתקופות של משברים ובתקופות של שפע שיכולות להיות מסוכנות לא פחות. אני הולך לתרום מניסיון החיים שלי והיכולת שלי להביא גם תחומים אחרים".

 

עברת כל כך הרבה בתחום הנדל"ן. יש לך בכלל אתגר פה?

 

"אין אתגר. אני לא חושב שזה מבחינתי אתגר אחרי מה שעשיתי בחיים שלי. עם זאת, אני מאמין בגופים יצרניים ובאנשים שמבינים את המקצוע מהבסיס ומאמין שברגע שאני רואה אנשים טובים ויכולות טובות - ברור שהעתיד שייך להם ולכן הצטרפתי. מה שמעניין אותי בחברה הזו זו העובדה שיש פה בעלים שמוביל את החברה שהוא מקצוען ושיש בו איכויות אנושיות ומקצועיות ברמות גבוהות. בסופו של דבר זה הכל אנשים - לא כסף, לא ציוד ולא יחסי ציבור - רק אנשים".

 

ההידרדרות של דוראה

 

ב־22 ביולי 2012 - לפני כשלושה שבועות בלבד - אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב לבית ההשקעות פסגות לרכוש מחברת הנדל"ן דוראה שנכנסה להליך של כינוס נכסים, 42% ממניות חברת ההנדסה והתשתיות אורתם סהר, ששועבדו לטובת פסגות. בהודעת הבורסה נכתב כי האישור ניתן בכפוף להסכם מכירה מאוחר יותר של המניות מפסגות לאורי דורי ולכלירמרק. ההודעה הלכאורה לקונית הזו שיצאה באתר הבורסה מקפלת בתוכה סיפור רווי יצרים ואמוציות, מלאכת מחשבת של תורת המשחקים ומשחקי שליטה שבוצעו בשנתיים האחרונות.

 

אורתם סהר נסחרת כיום בתל אביב בשווי שוק של כ־97 מיליון שקל, ובשיאה היא נסחרה לפי שווי שוק של 258 מיליון שקל. החברה הוקמה בשנת 2000 כחברה פרטית על ידי אמיר נחום, מהנדס אזרחי שחיפש אתגר וסביבת עבודה מעניינת לו ולמהנדסים שלה. את הגב הפיננסי סיפקה גיבור ספורט אחזקות שקיבלה בתמורה 49% מהמניות. ב־2003 הועברו כל אחזקותיה של גיבור לאורתם הנדסה אזרחית בתמורה לכ־7 מיליון שקלים, וב־2005 נכנס לתמונה בצלאל איגר שרכש באמצעות דוראה כ־25% ממניות החברה.

שנה לאחר מכן רכשה אורתם את מליבו בניה והרחיבה את פעילותה בתחום קבלנות הביצוע תוך כניסה לתחום הבנייה למגורים. החברה הונפקה ב־2007 וכמה חודשים לפני כן הגדיל איגר את מניות אורתם בדוראה כדי להגיע לאיזון, וכך נחום החזיק בכ־42% באמצעות אורתם הנדסה ואיגר החזיק ב־42% באמצעות דוראה.

 

במהלך השנים מחזור המכירות של החברה הלך וטיפס, וערב ההנפקה הוא עמד על כ־200 מיליון שקל. ב־2007 מחזור המכירות הוכפל, ב־2008 קפץ ל־700 מיליון שקל וב־2011 הוא כבר עמד על 900 מיליון שקל. לפי צפי הרבעונים הראשונים לשנת 2012, מעריכים בחברה כי השנה תיסגר עם מחזור מכירות של 1.2 מיליארד שקל. במסגרת עבודות הבנייה שביצעה החברה ניתן למצוא מגוון רחב של פרויקטים החל ממתקנים של חיל האוויר, אגפים בבתי חולים, מרכז ווהל של האדריכל דניאל ליבסקינד באוניברסיטת בר אילן, משרדי טבע בהר חוצבים בירושלים ובכפר סבא, פרויקטים של משרד התחבורה, בניית גשרים וכבישים ועוד.

 

כבר בתחילת 2010 הרגיש נחום שמשהו לא טוב קורה בדוראה, ומצב זה עשוי לגרום להשפעות שליליות על אורתם סהר. מצבה של דוראה, החברה־האם ששלטה ב־42% מאורתם, הלך והידרדר בעקבות קריסת הנדל"ן באירופה והלחץ שהפעילו הבנקים באירופה גרמו למחיקת השקעות גדולה. הבעיות של דוראה החלו לתת את אותותיהן גם בחברה־הבת, אורתם סהר, שהיתה אחת משתי החברות־הבנות המוצלחות של דוראה (לצדה של ליברטי).

 

"דוראה נקלעה למשבר קשה בעקבות השקעות כושלות בחו"ל שהביאו להפסדי ענק", מסביר רו"ח רונן פרלמוטר ממשרד פרלמוטר טמיר, רואה החשבון של נחום. "החברה לא פרסמה דו"חות כספיים מאז נובמבר, עת דיווחה על תוצאותיה לרבעון השלישי של 2011. לדו"חות צורפה אז אזהרת 'עסק חי' מחשש לחדלות פירעון. נכון לסוף ספטמבר, הסתכם הגירעון בהון העצמי של החברה ב־78.5 מיליון שקל".

 

"בתחילת 2010 לא יכולתי לנבא מה יקרה בדוראה כי לא הייתי בקיא ביכולות של דוראה להיחלץ מהמשבר באירופה", מסביר נחום. "חששתי על סמך מלמידת ניסיון של אחרים שגופים שנמצאים בקשיים, נאלצים לממש קודם כל את הנכסים הטובים שלהם. לראייה, הנכסים הראשונים ששועבדו בשביל לקבל הלוואות היו המניות שלה באורתם סהר ובליברטי".

 

נפתלי (מנדי) מנדלוביץ' נפתלי (מנדי) מנדלוביץ'

 

פסגות נכנס לתמונה

 

דוראה עסקה בעיקר בתחום הנדל"ן המניב בארץ ובחו"ל. איגר, בעל השליטה היחיד בחברה, שימש כיו"ר וכמנכ"ל. בעבר כיהן איגר בתפקיד בכיר בבנק לאומי ואף שימש כדירקטור בבנק דיסקונט. הוא גם נחשב למקורב ליצחק תשובה. החברה הוקמה ב־1992 והונפקה ב־1993. שנה לאחר מכן רכשה את ליברטי, של אפרים שורקה, יאיר רבינוביץ ודורון שגיב שעסקה בנדל"ן מניב בארץ ובחו"ל.

 

בעקבות המשבר הכלכלי באירופה החל מצבה הכלכלי של דוראה להידרדר כשברקע מרחף החשש מאי היכולת להחזיר חובות לבעלי האג"ח. אחד הלקוחות העיקריים של החברה בגרמניה הודיע כי הוא עוזב את הנכס ומונה כונס נכסים.

 

באוקטובר 2009 רכש נפתלי (מנדי) מנדלוביץ', מנהל מכללת מגמות, באמצעות חברת ההשקעות יו־טרנד שבבעלותו 28% ממניות חברת דוראה תמורת 50 מיליון ערך נקוב אג"ח של החברה שאסף בשוק. מנדלוביץ' רכש באמצעות חברת יו־טרנד הפרטית ארבע סדרות אג"ח של דוראה.

 

המשקיעים של מנדלוביץ' ביו־טרנד, שרבים מהם היו סטודנטים שלו, קיבלו את כניסתו לדוראה כדוגמה נוספת לשיטה שבה נהג שעיקרה השתלטות על נתחים נכבדים של חברות במצוקה, באמצעות רכישת האג"ח שלהן והמרתן למניות. ערב הרכישה זינקה המניה בכ־14%, אלא שכמה חודשים מאוחר יותר התבררה התמונה העגומה.

 

המצב הקשה של דוראה הוביל את איגר בפברואר 2010 לגייס הלוואה של 55 מיליון שקל מפסגות בתמורה לשעבוד מניות החברה באורתם סהר. כאן אולי נמצא המפתח בצעדי השתלטותו של נחום על אורתם סהר עוד לפני שבכלל חשב על כך. "בנקודה הזו אני הייתי צריך להסכים לשעבוד", אומר נחום. "דרשתי שפסגות יאשרו לי שהם מודעים לזה שהמניות שהם מקבלים משמשות כבטוחה להלוואה, בכפוף להסכם השליטה ובייחוד למנגנון הבמבי (BMBY)".

 

נחום מסביר כי בנקודה הזו הוא לא צפה את מה שעתיד להיות, אבל הדרישה להכניס בהסכם את מנגנון ה־BMBY נבע מאינטואיציה טבעית. "לא חלמתי אפילו שנגיע למצב שבו אצטרך בצורה אלימה מבחינה עסקית כדוגמת BMBY לקנות את החלק של דוראה", הוא מסביר. "לא הבנתי לאן זה יוביל, אבל לא הרגשתי בנוח שנכס כל כך רגיש כמו גרעין שליטה בחברה תעשייתית משועבד לגורמים שהם לא שותפים טבעיים לגרעין שליטה. חשוב לי מי בעלי המניות ומי יושב בגרעין השליטה כי זה משפיע על אופי החברה. גורמים פיננסיים יכולים להיות בעלי מניות אבל לא בעלי שליטה".

 

מערכת היחסים של נחום עם איגר היתה מאז ומתמיד חברית. הם הכירו כשגירון, שהיתה בבעלות איגר, הזמינה את אורתם סהר לבניית קניון וקופת חולים באשקלון. לאחר שהפעיל BMBY בגירון מול שותפו אבי רויכמן ומצא את עצמו מחוץ לחברה, החליט איגר להקים את דוראה והשקיע באורתם סהר. "הוא איש מקסים", אומר נחום. "הוא קידם את אורתם סהר, ומהיום שהוא נכנס אני הייתי אחראי על הביצוע והתפעול והוא היה זה שהוביל את הקשר עם שוק ההון ופתח דלתות בבנקים. חוץ מההנפקה המוצלחת שהיתה לנו, היו גם הנפקות אג"ח מאוד מוצלחות וזה היה שילוב של פעילות טובה של החברה עם היכולת הפיננסית שלו. הוא חשף אותי לשוק ההון. לפני כן הייתי מהנדס נטו".

 

נחום מחפש שותפים

 

אבל המצב של דוראה המשיך להידרדר. ביוני 2011 הבנק הסקוטי RBS השתלט על פורטפוליו הנכסים בשווי של מיליארד ליש"ט של קרן שהחזיקה ב־47 מלונות מריוט. בקרן היו שותפות חמש חברות ישראליות: דלק נדל"ן (17%) שבשליטת יצחק תשובה, בלנהיים של יגאל אהובי (13%), אלקטרה נדל"ן (10%) שבשליטת גרשון זלקינד, פיבי (5%) שבשליטת צדיק בינו, ודוראה (3%). שווי הנכס ירד משמעותית אל מתחת לשווי החוב והחברות הפסידו את כל ההון העצמי ששמו בעסקה.

 

בספטמבר 2011 פנתה פסגות לדוראה בבקשה לפירעון מיידי של ההלוואה בטענה שדוראה הפרה את תנאי ההלוואה. ברקע התקיימו ישיבות של מחזיקי האג"ח ופניות לבית המשפט. במקביל, כדי להציל את החברה, מנסים גופים שונים לרכוש את דוראה - תוך שהם מציעים לבצע הסדר נושים שיכלול תספורות כואבות עבור בעלי האג"ח. חלק מההצעות הגיעו מצד בעלי השליטה וחלק מקבוצות מבחוץ כדוגמת חברת נאוסיטי שבשליטת אהוד בן ש"ך, שהגישה את הצעתה יום לאחר פניית פסגות לפירעון ההלוואה.

המשמעות של הדברים היתה שמי שירכוש את דוראה יהפוך להיות השותף של נחום. "אני הערכתי שאם דוראה תישאר שותפה באורתם לאחר שתעשה תספורת בשוק ההון, היא תהיה גורם עם ערך שלילי ליכולת של אורתם לגייס חוב בעתיד. אם הלוותי לך כסף בעבר ולא החזרתי לך, למה שאלווה לך שוב?", מסביר נחום.

 

בנוסף לכך, נחום לא רצה לקבל את העובדה שהגורמים שנתנו הצעה לדוראה לא בחנו שיתוף פעולה עתידי איתו לפני שהגישו את ההצעה. "אחרי המקרה הבולט שנאוסיטי נתנו הצעה, הודעתי לעו"ד של דוראה שאם יהיו רוכשים שלא יבחנו אפשרות לשיתוף פעולה איתי, אני אפעיל BMBY. אי אפשר לכפות עליי שותפים בחברה תפעולית כמו שלנו בלי תיאום ציפיות משותף ודרכי פעולה. אין דרך אחרת להתנהל".

 

בינואר 2012 פנתה דוראה לבית המשפט בבקשה למתן צו פירוק. נאמני האג"ח התנגדו לפירוק וגם חברת יו־טרנד של מנדלוביץ' פנתה לבית המשפט בבקשת התנגדות לפירוק. יו־טרנד אף מציעה הסדר נושים משלה בניסיון למנוע את הפירוק של דוראה. אלא שב־20 לפברואר 2012 דוחה בית המשפט את בקשת יו־טרנד להסדר, ובכך נותן אור ירוק להמשך הפירוק. המשמעות היא שמניות יו־טרנד הפכו לחסרות ערך. יום למחרת נמצא מנדלוביץ' מת במשרדו שבמכללה.

 

באותו הזמן מתגבשת אצל נחום ההחלטה להפעיל את מנגון המכירה הכפויה (BMBY) למניות השליטה באורתם סהר. ב־22 בפברואר 2012 יצאה ההודעה המיידית לפי מחיר של 7.8 אגורות למניה בתמורה כוללת של כ־31.5 מיליון שקל המשקף שווי חברה של 94 מיליון שקל. "רציתי שה־BMBY יופעל על דוראה לפני שפסגות יקבלו אישור לכינוס נכסים", מסביר נחום. "אחרי שנה וחצי שאני יושב ומתבונן מהצד בפרפורים של דוראה ובניסיונות להבריא אותה, ברגע שהבנתי שזה הולך לכיוונים של פירוק או הסדר חוב אגרסיבי כזה שאני לא רוצה להיות מזוהה איתו, הבנתי שצריך לקחת את האחריות לידיים שלי לגבי מי יהיו בעלי השליטה באורתם".

 

"הוא לקח סיכון גדול עם ההצעה. אורתם סהר נסחרה באותה תקופה לפי שווי של למעלה מ־120 מיליון שקל ונסחרה לפי 10 אגורות למניה. הוא הציע פחות מ־8 אגורות למניה", מסביר רו"ח פרלמוטר, "אבל זה גם היה מהלך חכם".

 

"זה לא משהו מתמטי, זה הגיון כלכלי. זה מחיר שחשבתי שיהיה הוגן מבחינתי לשלם עבור מניות שאני יצרתי. כל השווי של אורתם הוא תוצאה של מפעל חיים בעשר השנים האחרונות", מסביר נחום לפשר הסכום שאותו הציע. "עשיתי חשבון שמי שירצה לרכוש אותי יצטרך פעם ראשונה לשלם לי 40 מיליון שקל ופעם שנייה לפרוע את ה־55 מיליון של החוב לפסגות. סקרתי את כל מי שיכול להיות לו עניין בעסקה הזו והמרתי שלא יהיה גורם שיסכים לשלם 95 מיליון שקל לחברה שתהיה בלעדיי. זו תורת המשחקים. הלכתי על הגבול של לגרות את הצד השני למצוא משקיע שיקנה אותי, אבל הצעתי סכום שהוא מספיק גבוהה שהוא ייכשל. לראייה, דוראה כינסה דירקטוריון למצוא משקיע ולרכוש אותי".

 

"פשרה כואבת במקום פסק דין טוב"

 

בחסות ה־BMBY פתח נחום במו"מ מול פסגות בניסיון למצוא דרך שבסופה הוא ירכוש את מניות אורתם שהיו שייכות לדוראה מבלי להפעיל את מנגנון ה־BMBY. נחום רצה להימנע מלהיכנס לוויכוחים משפטיים סביב מנגנון ה־BMBY, שיכול לגרום נזק לאורתם סהר. "פסגות הודיעה שהם מתכוונים לבדוק את תקפות מנגנוני ההפרדות שבהסכם השליטה אף שברור היה להם שהשיעבוד כפוף ל־BMBY", הוא אומר. "בעברית לכל סעיף יש אינסוף פרשנויות והואיל ואני לא איש של ריב ומדון ולא משפטן, אני משתדל להיות איש עשייה. בחרתי בפשרה כואבת מאשר בפסק דין טוב. בחרתי לא להוביל את זה לבית משפט כי היעדר בעל שליטה ברור באורתם סהר גרם לה נזק מול לקוחות. הרבה לקוחות נמנעו מלתת עבודה וגם הבנקאים זזו בכיסא באי־נחת".

 

המו"מ לקח מספר שבועות ובסופו הגיעו להסכם שלפיו נחום ירכוש 22% ממניות אורתם שיהיו בידי פסגות לאחר אכיפת השעבוד תמורת 24 מיליון שקל, כלומר לפי שווי חברה של 110 מיליון שקל. בנוסף קיבל נחום אופציה לרכישת 14% נוספים בארבע שנים, כך שבשנתיים הראשונות המחיר יהיה לפי 11 אגורות למניה המשקף לחברה שווי של 132 מיליון שקל, ושנתיים לאחר מכן לפי שווי של 11.3 אגורות, המשקף שווי של 135 מיליון שקל. כמו כן יישאר פסגות עם 6% של מניות אורתם כאחזקה אסטרטגית. עלות הרכישה תתחלק באופן שווה בין הצדדים.

 

"זו עסקה מסובכת, אפשר ללמוד עליה באוניברסיטה", אומר נחום. "בשביל להגיע להסדר עם פסגות, הייתי צריך שהשופטת תאשר למנות כונס על המניות, שיצא מכרז על המניות ושפסגות יקנה מהכונס את המניות ואז רק יוכל לחתום מולי את החוזה כשברקע צריך את אישור כל הנושים הלא מובטחים לעסקה. והם אישרו בגלל ה־BMBY כי מצד אחד ניהלתי משא ומתן ומצד שני הייתי עם יד על הגרזן".

 

מאחורי הקלעים של התהליך הזה גיבש נחום משקיעים שירכשו ממנו את מניות דוראה באורתם סהר - לאחר שיקנה אותן מפסגות. השם החם שעלה לכותרות היה כאמור שמו של אורי דורי, שעקב בעיתונות אחר מניית אורתם סהר. בסוף 2011 דורי הביע את נכונותו להיכנס כשותף בחברה ולהשקיע באורתם סהר.

 

הכסף של דורי לרכישת מניות אורתם סהר הגיע ממכירת אחזקתו בקבוצת א. דורי שנה קודם לכן תמורת 82 מיליון שקל, במסגרת הליך BMBY. דורי הפעיל את ההליך מול שותפיו לשליטה, קבוצת גזית גלוב שבשליטת חיים כצמן, במטרה להשתלט על החברה שהקים עקב חילוקי דעות עם אנשי גזית. אלא שכמה חודשים מאוחר יותר נאלץ דורי להיפרד ממנה, לאחר שכצמן הפתיע והחליט לרכוש את חלקו של דורי. לאחר שנאלץ להיפרד מהחברה דורי המשיך בפעילות נדל"ן פרטית שהוא מסרב לחשוף. לאחרונה פורסם כי הוא ניהל משא ומתן בשיתוף קבוצת חג'ג' ורוני מאנה על רכישת אופציה לקרקע במשולש הגדול ברמת גן, במטרה לבנות מגדל מגורים בן 25 קומות ו־120 דירות.

 

אלא שכעת נחום ודורי נערכים לקראת שיתוף הפעולה ביניהם ומביעים אופטימיות לקראת העתיד. "יש לדורי המון ניסיון ואת מה שהוא ישכח, אני בחיים לא אדע", מבהיר נחום. "הוא התאחד עם קרן כלירמרק והחזון שלנו, היכולות המובנות שיש באורתם סהר יחד עם המוניטין והיכולת שלו והמטרות הפיננסיות של כלירמרק יקחו את אורתם לפיתוח עסקי ויביאו אותה למקומות שהיא לא הייתה לפני כן. המטרה להכניס אותנו למעורבות בפרויקטים יזמיים ומעורבות בפרויקט עם רווח קבלני עדיף".רונן פרלמוטר, רו"ח של אמיר נחום

בטל שלח
    לכל התגובות
    x