בלעדי ל"כלכליסט": "אתם חותכים מגופי, אני חייב נתח מפרטנר"
התקוות שנגוזו להמשך השליטה בפרטנר, האיום לפירוק מצד האצ'יסון, הגילוי מההודעה לעיתונות שדן אלדר ישמש כסגן כיו"ר פרטנר. הדרמה של אילן בן־דב בהונג קונג נחשפת, שלב אחרי שלב
אחד המשאים ומתנים העסקיים הקשים ביותר בשנים האחרונות הגיע אתמול ב־3 לפנות בוקר שעון הונג קונג לסיום מתיש - אילן בן־דב הסכים לחתום על מכירת השליטה בפרטנר להאצ'יסון הסינית, כשהאצ'יסון תשלם 125 מיליון דולר עבור 75% ממניות סקיילקס המחזיקה בשליטה בפרטנר.
עסקת הרכישה תתבצע במשותף ע"י האצ'יסון, שבשליטת המיליארדר לי קא שינג והקרן הסינגפורית הפרטית KPL של לי, כשהאצ'יסון תרכוש 50% מהון המניות של סקיילקס מסאני ו־KPL תרכוש 25% מהמניות, כך שבמועד השלמת העסקה סאני ובן־דב ייוותרו עם אחזקה של כ־3.6% וכ־3.7% מהון המניות המונפק של סקיילקס, בהתאמה.
התשלום יתבצע במזומן במועד השלמת העסקה ומשקף מחיר של 23.2 שקל למניה. מניית סקיילקס הגיבה לעסקה בזינוק של 28% אתמול, והגיעה לשווי שוק של 257 מיליון שקל.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
"עשיתי עסקה פנטסטית בנסיבות שנוצרו, לכולם: לבעלי המניות של פרטנר, של סאני וסקיילקס, למחזיקי האג"ח, לעובדים, להאצ'יסון וגם לי. הצלנו מיליארדי שקלים למחזיקי האג"ח", אמר בן־דב אחרי החתימה ל"כלכליסט", והוסיף כי "האצ'יסון התנהגו בצורה יוצאת מן הכלל. זו תעודת כבוד למשק הישראלי שבתקופה שכולם בורחים הם נכנסים".
בן־דב אמר עוד כי "זו סנונית ראשונה של עסקאות בשוק התקשורת הישראלי, שהופך להיות שוק של שחקנים חזקים. האצ'יסון היא אחד השחקנים החזקים בעולם בתחום ואחריה יגיעו עוד. רק גופים גדולים וחזקים יוכלו להמשיך להחזיק". מקורבים לבן־דב הוסיפו כי לא היה מנוס מעסקה מהירה והאצ'יסון היתה היחידה שיכולה היתה לקנות את פרטנר ללא בדיקות נאותות.
בן־דב איבד את פרטנר שנתיים וחצי אחרי שרכש את השליטה בה באוקטובר 2009, תמורת 5.3 מיליארד שקל בעסקה שבה מינף את עצמו לדעת. למרות זאת, אם תושלם העסקה הנוכחית הוא ימצא את עצמו חבול אבל לא מרוסק, ובעמדת פתיחה טובה הרבה יותר משניתן היה לצפות בגלגול המחודש לעומת מצבו לפני שיצא להרפתקאות פרטנר.
האצ'יסון - שלה נותרה סקיילקס חייבת הלוואת מוכר של 300 מיליון דולר שהיתה אמורה להיפרע באפריל 2014 - העדיפה להציל את ההלוואה. היא דחתה את פרעונה ל־2017, ותשלם עוד 125 מיליון דולר שבהם תרכוש 75% מסקיילקס שמחזיקה ב־44.5% מפרטנר, כשהעסקה משקפת לאחרונה שווי של כ־1.2 מיליארד דולר. מנהל השקעות בכיר בגוף מוסדי גדול אמר אתמול כי איננו מבין מדוע האצ'יסון היתה נדיבה כל כך וכי ההצעה טובה מאוד לכל הצדדים, כולל מחזיקי האג"ח.
"בן־דב התקשה לקבל את האלטרנטיבות"
בן־דב, שיצא ביום שני שעבר להונג קונג, עשה זאת במטרה לנסות ולהשיג דחייה של תשלום החוב של סקיילקס להאצ'יסון באמצעות המרת החוב למניות וכניסה לשליטה משותפת של האצ'יסון בפרטנר יחד עמו, בתקווה שיזכה לאפסייד עתידי בפרטנר. בן־דב יצא להונג קונג לבדו ואת השלב הראשון של המו"מ ניהל מול קנינג פוק, מנכ"ל האצ'יסון שלווה בפמליה מכובדת שבה סגניתו, נציגי האצ'יסון בישראל, עמיקם כהן ודן אלדר, ועורכי הדין אהוד סול ואילנית לנדסמן יוגב ממשרד הרצוג־פוקס־נאמן (שרק שבוע קודם ייצגו את לן בלווטניק בעסקת הענק של רכישת השליטה בכלל תעשיות מידי נוחי דנקנר). גולדמן זאקס ייעץ להאצ'יסון בעסקה.
דן אלדר
אך התקוות של בן־דב נגוזו, ומהר מאוד הובהר לו שעבור דחיית החוב מוכנה האצ'יסון לקבל רק את השליטה בפרטנר. תחילה דובר על מצב שבו ישאר עם 18% ממניות סקיילקס, כשהאצ'יסון תרכוש 60% מהמניות תמורת 100 מיליון דולר. אבל אז התברר כי רשות המסים לא מכירה במקרה כזה בהפסדים הצבורים של סקיילקס, וכי ישנה חשיפה של קרוב ל־80 מיליון דולר למס עבור רווחי פעילות סמסונג מ־2007. קנינג החליט שעל עסקה כזו הוא לא חותם.
החוזה הסופי, אגב, כולל שיפוי שמעניקה סאני לסקיילקס בגין מסים אלה. עוד נודע כי סמסונג לא יכולה להישאר ברשות האצ'יסון בשום מקרה מבחינה חוזית בשל מגלה בהסכם עם בן־דב.
בפני בן־דב עמדו שתי אלטרנטיבות אמיתיות לרכישת השליטה: MTS הרוסית וקרן אפולו וכן חיים סבן שהיה מעוניין ברכישה.
בן־דב, שביום חמישי כבר הזעיק לשולחן המו"מ את מנכ"ל סקיילקס, יהל שחר, ואת עורך הדין יוסי אברהם, פרש בשלב זה מהמו"מ, שלמעשה פוצץ ביום ראשון, והופסק לחלוטין לכמה שעות. המו"מ חודש בשעות אחה"צ והפעם המתח היה רב בהרבה, מאחר שדובר על מצב שבו בן־דב יאבד למעשה את כל האחזקה בפרטנר: "אתם רוצים להחזיר אותי 20 שנה אחורה. אי אפשר ככה. אתם תולשים לי חתיכות בשר מהגוף. אני חייב להישאר עם נתח בפרטנר", קרא לעבר עמיתיו למו"מ. על זאת ענו נציגי האצ'יסון כי האלטרנטיבה מבחינתם היא לקיחת החברה לפירוק.
אך שיחות שכנוע של נציגי האצ'יסון סייעו לבן־דב להירגע. המו"מ נמשך שוב ביום ראשון אל השעות הקטנות של הלילה והתחדש למחרת, כשהפעם הבהירו נציגי האצ'יסון שזהו היום האחרון למו"מ. הוויכוחים נמשכו ובשלוש לפנות בוקר, כאמור, נחתמה העסקה. "בן־דב הגיע להונג קונג כדי לפתור את הבעיה ותוך כדי התהליך הבין שהאלטרנטיבות שלו אינן מלבבות מבחינתו בלשון המעטה והוא התקשה לקבל את זה", אמר גורם המקורב לעסקה.
בן־דב, ששיבח את התנהלותם של נציגי האצ'יסון בעסקה בערב שלאחר החתימה, היה נסער למחרת, כשגילה סעיף מסויים בהסכם, וכן את העובדה שדן אלדר ישמש כסגן יו"ר פרטנר, פרט שגילה בן־דב כשעבר על ההודעה שנוסחה לעיתונות. בעקבות כך, נודע ל"כלכליסט" כי בן־דב הטיח בפני בכירי האצ'יסון: "רימיתם אותי".
"עולמו של בן־דב חרב עליו"
אך למרות הכל, העסקה יוצאת לדרך. בן־דב יישאר דירקטור בפרטנר, ואילו עמיקם כהן ישמש כיו"ר ואלדר כסגן היו"ר. לא ברור עדיין מדוע החליט לי קה שינג לרכוש 25% מהמניות דרך הקרן הפרטית שלו, שמושקעת בארץ בחברות וויז ואנובו. לדברי דן אלדר, מדובר בהוכחה לפוטנציאל הגדול שרואה לי בפרטנר. כהן ואלדר היו בין מייסדי פרטנר ועזבו ב־2007.
אילן בן דב צילום: אוראל כהן
מקורבים לעסקה ציינו כי הרפורמות של השר כחלון היו הגורם העיקרי לנפילה של פרטנר ולעובדה שבן־דב נאלץ למכור אותה, וכי ימים יגידו שהרפורמות עשו יותר נזק מתועלת, כשהכוונה לכספי הפנסיה שנפגעו. מקורב אחר אמר כי היה עצוב לראות את בן־דב במהלך המו"מ, מפנים את הידיעה שהחברה נשמטת מבין ידיו. "עולמו חרב עליו. הוא דיבר על רצח האופי שעושים לו בארץ, במיוחד בסוף השבוע האחרון, שלטענתו היה מאוד לא מוצדק ונבע מחוסר פרגון", אמר.
דן אלדר אמר כי האצ'יסון רואה בפרטנר הזדמנות עסקית וזו הסיבה לרכישה: "קשה לומר שהאצ'יסון קונה בזול. אנחנו לא קונים את מניות פרטנר אלא את מניות סקיילקס עם חוב גדול. האצ'יסון מאמינה בעשיית עסקים בישראל ושיש כאן הזדמנות עסקית בשוק הסלולר", אמר והדגיש כי אם מחזיקי האג"ח של סקיילקס לא ייענו להצעה - האצ'יסון תפרוש מהעסקה.
"אנחנו מגיעים עם ניסיון גדול בתחום. האצ'יסון מפעילה 13 רשתות סלולריות ברחבי העולם ולפרטנר מגיע מקצוען בתחום הסלולר שהתרומה שלו יכולה להיות הרבה יותר מפיננסית. יש לנו אמונה ביכולת שלנו להשביח את פרטנר. האצ'יסון לא היתה נדיבה מדי בהצעה - היינו צריכים לבחור בין הרע לבין הפחות רע, והאצ'יסון הולכת להשקיע הרבה כסף חדש בחברה".
לסקיילקס יש חוב כולל של כ־2 מיליארד שקל (קרן וריבית) לבעלי האג"ח ובקופתה היו כ־366 מיליון שקל בסוף הרבעון הראשון של 2012. במסגרת מיתווה העיסקה תמכור סקיילקס את הפעילות של יבוא מכשירי הסלולר של סמסונג לסאני תמורת 100 מיליון דולר. גורמים בשוק העלו תמיהות לגבי השווי של 100 מיליון הדולר שנקבע לפעילות לאחר שבן־דב ניהלך בעבר מו"מ למכור אותה בשווי של 600 מיליון שקל ויותר.
תנאי מתלה עיקרי לעסקה הוא הסכמת בעלי האג"ח להצעת רכש שתגיש סקיילקס לרכישת לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של כל סדרות איגרות החוב שבמחזור שאינן המירות למניות במחיר ממוצע משוקלל של כ־69% מערך הפארי של כלל האיגרות - מחיר הגבוה ב־9 אגורות משערי הנעילה של איגרות החוב ביום המסחר האחרון שלפני ההודעה על העסקה. יתרת האג"ח ייפרעו במועד המקורי.
בעלי מרבית סדרות האג"ח ייאלצו למעשה להסכים לתספורת של בין 15% ל־29%, ולהחזיק ב־50% מהחוב הנותר עד הפרעון המלא. בנוגע לסדרה 1 של סקיילקס ההמירה למניות, סאני ובן־דב התחייבו בהסכם הרכישה שאם בעתיד תפרסם סקיילקס הצעת רכש - הם ייענו לה. יצוין כי באג"ח האלה לא קיימת תספורת.
עוד תלויה העסקה בהשלמת הצעת הרכש העצמית לאג"ח של החברה ומניעת אפשרות שהמחזיקים יבקשו להעמיד לפירעון מיידי את חובותיהן של סקיילקס, סאני או פרטנר, בנוסף לקבלת אישור משרד התקשורת והממונה על הגבלים עסקיים, כמו גם הסכמת בנק מזרחי טפחות למכירת פעילות סמסונג והמחאת ההלוואה שניתנה למימונה לתאגיד הרוכש או לסאני.
הצדדים קבעו כי מועד השלמת העסקה יהיה מועד השלמת כל התנאים המתלים לעסקה על פי הסכם הרכישה או שלושה ימי עסקים לאחר החתימה על הדו"חות הכספיים של סקיילקס לרבעון השני של 2012 - המאוחר מבניהם.
עם זאת, אין להוציא מכלל אפשרות כי אחד הגופים שהביעו עניין בפרטנר וניהלו מו"מ מול בן־דב יגיע למחזיקי האג"ח ויגיש להם הצעה טובה יותר מזו של האצ'יסון, כדי לרכוש את השליטה בחברה.
במסגרת העסקה, כאמור, תיוותר מלוא פעילות היבוא, השיווק, המכירה ומתן שירותי תחזוקה לטלפונים סלולריים מתוצרת סמסונג בידי סאני בתמורה ל־100 מיליון דולר שישולמו לסקיילקס במזומן במועד השלמת העסקה. פעילות היבוא והשיווק של מכשירי הענקית הקוריאנית צפויה להפוך להיות פעילותה העסקית העיקרית של סאני.
בן־דב מפסיד למעשה את הון עצמי של 600 מיליון שקל שהשקיעה סקיילקס בפרטנר, אך אם העסקה תתבצע, וכרגע ישנו סימן שאלה סביב היענות המוסדיים בעיקר למחיר שבו הוא מבקש לרכוש את סמסונג לתוך סאני, יישאר בן־דב עם פעילות תזרימית של יבוא מכשירים סלולרים בשווי של כחצי מיליארד שקל. את תגובת אילן בן־דב לא ניתן היה להשיג בשל היותו בטיסה לארץ.
