ראיון "כלכליסט": "בג'נרלי שאלו אותנו מי זה טרכטנברג ומה זו ריכוזיות"

בתחילת מרץ האחרון נרקמה עסקת ענק במשק הישראלי: איש העסקים שלמה אליהו חתם עם קבוצת ג'נרלי מאיטליה על הסכם לרכישת מלוא אחזקותיה (69%) בחברת הביטוח הגדולה בישראל - מגדל, תמורת כ־4.2 מיליארד שקל. מי שייצג את ג'נרלי ב"עסקת הקצפת" הזאת הם עוה"ד נמרוד רוזנבלום ויאיר בנימיני ממשרד עו"ד אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM), ביחד עם משרד עו"ד פרשפילדס (Freshfields) המיוצג בישראל על ידי עו"ד אדיר וולדמן.

בראיון ל"כלכליסט" מספרים רוזנבלום ובנימיני על הפערים שאיימו על סגירת העסקה, על החשש מפני הרגולטור הישראלי ועל הבדלי המנטליות בין ישראל לאירופה.

עוה"ד נמרוד רוזנבלום (מימין) ויאיר בנימיני צילום: תומי הרפז

"העסקה היתה באוויר החל מינואר השנה", אמר רוזנבלום. "היו לפני זה כל מיני דיבורים, אבל שום דבר קונקרטי לא קרה. כרגע זה עדיין בהמתנה לאישורים רגולטוריים, אך אנו מאמינים שאלו יתקבלו. לגבי המימון של העסקה, זה הצד של אליהו ופחות שלנו. יכול להיות שיהיו תנאים של הרגולטור למכירת מניות לאומי (שבהן מחזיק אליהו - ל"פ) או מכירת מניות מגדל. בכל מקרה, זה אמור להיסגר בתוך חצי שנה מרגע החתימה".

מה היו הפערים בין ג'נרלי לאליהו לאורך המשא ומתן?

רוזנבלום: "בשלב שאנחנו נכנסנו לא היו פערים מהותיים מבחינה כספית, אבל היה פער מסוים בכל הנוגע למבנה העסקה. בהתחלה זו אמורה היתה להיות עסקה הדרגתית שתתפרס על פני שנה וחצי עם אבני דרך שונות. אך הצדדים היו חלוקים ולא הצליחו להגיע להסכמה אבסולוטית לגבי כל הדברים וכן הביטחונות, ולכן הוחלט שעושים זאת מהר".

צוות קטן מאוד

מי ישב לשולחן בעת החתימה?

רוזנבלום: "בגלל כל הרגישויות חששנו שתהיה הדלפה. החלטנו שאנחנו רצים עם זה מהר. יצרנו קשר עם עורכי הדין של אליהו - משרד עו"ד יגאל ארנון. עבדנו על זה בצוות מאוד קטן. שלושה אנשים ממשרדנו, עוד שניים מהמשרד שייצג את אליהו ועוד נציג של פרשפילדס. את הפגישות העדפנו לנהל במילאנו. היועץ המשפטי של ג'נרלי והצוות שלו ניהלו את המו"מ. לא היתה מעורבות ישירה של מנכ"ל החברה מולנו וגם לא של בעל השליטה. יחסית, מדובר בטווח זמן מאוד קצר עבור סגירת עסקה בסדר גודל שכזה".

רוזנבלום: "הם שאלו הרבה שאלות על הרגולציה החדשה פה. מה זו ועדת טרכטנברג, מה זו ריכוזיות. רצו לדעת שהכל יעבור חלק".

בנימיני: "עבור הרבה לקוחות גדולים ישראל היא לא הטריטוריה הנוחה ביותר לעשות עסקה. הלקוח רוצה לסגור עסקה ופתאום נוחתים עליו עם שאלות קשות של רגולציה. הרבה שאלות של ג'נרלי כוונו לכך שהעסקה לא תיתקל באמצע בכל מיני מחסומים לא צפויים".

מבחינת ג'נרלי — יש משהו שיכול לעצור את העסקה?

רוזנבלום: "מעבר לאישורים טכניים שצריכים להתקבל אין שום דבר שיכול לעצור את זה כרגע מבחינתם. הם רק ממתינים לקבל את הכסף".

בנימיני: "בארץ הקונה הופך להיות כלב שמירה של מס הכנסה. החברות הבינלאומיות רוצות לדעת האם הן משלמות מס וכמה, אך פתאום אומרים להן שגם לקונה יש חובת ניכוי מס במקור. מס הכנסה הישראלי הרבה פעמים פועל בעולם חסר גבולות, אם כי לעתים מתוך כוונות טובות. זה לא נדיר שבאות רשויות המס בישראל, מסתכלות על חברה אמריקאית ואומרות שכל מי שבעל מניות בחברה הזאת צריך לשלם מס בישראל. למה? כי פעם הקימו אותה יזמים ישראלים, או כי היה לה מרכז פיתוח בארץ, או כי חלק מהעובדים יושבים כאן בארץ וכדומה. מס הכנסה חושב שמוקנית לו זכות למסות את כל בעלי המניות בעסקה. אם לדוגמה רוכשים חברת סטארט־אפ, כל בעלי המניות שלה הולכים למס הכנסה ומשלמים. כאן מצפים מהקונה שיבדוק את כל בעלי מניות של החברה הרוכשת. אין את זה במדינות אחרות. אנחנו מטפלים בלקוח גדול שהשקיע בחברה אמריקאית. פתאום ניכו לו מס בארץ. עכשיו הוא מנסה לקבל החזר וזו משימה קשה מאוד".

מה היה השלב הסבוך ביותר, שעלול היה לטרפד את העסקה?

רוזנבלום: "לא היה פה פער מהותי בכסף, אך מבנה העסקה שהפך משנה וחצי לחצי שנה דרש מאליהו להביא את הכסף בתוך חצי שנה. זה הקל על הלקוח שלנו, זה היה הפער הגדול ביותר שהיה בין הצדדים במהלך העסקה, אבל יחסית לעסקה כזאת זה לא נחשב למשהו חריג. הכל נתפר ללא משחקי אגו".

כמה התעניינו בג'נרלי במקורות המימון של אליהו לעסקה?

רוזנבלום: "ג'נרלי התעניינה בדברים האלו, אך יותר מזווית של הרגולטור. אחרי שג'נרלי הבינה שמבחינה רגולטורית הדברים יכולים להיסגר, אז היא כבר עברה לשלב שבו היא ממתינה לכסף. היא בטח לא התערבה לאליהו כמה דיבידנד הוא ימשוך ממגדל או מאיפה הוא יביא כל סכום".

מה הקנס שנקבע לכל אחד מהצדדים אם העיסקה תכשל?

רוזנבלום: "אם העסקה הזאת לא תיסגר, יהיו לזה השלכות מאוד גדולות. אם הממונה על הגבלים עסקיים לא יאשר, זה יהיה מאוד לא נעים אך זה לא תלוי בצדדים. אך אם תהיה הפרה מצד אליהו, הוא חתום על העסקה באופן אישי ויש לזה משמעות גדולה. הפרה כזאת תיחשב לזעזוע, במיוחד לאור הפרופיל של העסקה. יש כלים משפטיים לטפל בזה, אך אני לא רוצה להיכנס לזה".

אתם מייצגים לקוחות גדולים בשוק הבינלאומי. כעת, בעקבות ועדת הריכוזיות שעשויה לאלץ את הטייקונים לשחרר הרבה חברות לשוק, האם אתם מקבלים הרבה פניות הנוגעות למיזוגים ורכישות בישראל?

"כל מי שישראל מעניינת אותו התקשר ושאל מה קורה פה ואיך ועדת הריכוזיות משנה את השוק כאן, אך עדיין מדובר בהתעניינות ולא בצעדים בפועל. הרבה גורמים ממתינים לראות מה יקרה כאן".

בנימיני: "היינו לפני כחודשיים בניו יורק וכמעט בכל פגישה שאלו אותנו אילו חברות אנו מעריכים שיהיו על המדף ומתי. לא רק בחברות סטארט־אפ וטכנולוגיה, אלא גם בנכסים ריאליים".

ועל מה מסתכלים כעת הישראלים?

בנימיני: "באירופה, כל תחום המימון המורכב תופס תאוצה, וכעת גופים ישראליים מתחילים להבין את זה. לא הכל מסתכם רק בלקיחת הלוואה, אלא מדובר שם בתחום של מימון מורכב. בנוסף, מבחינה חשבונאית לפעמים זה הרבה יותר נוח להצגה".

רוזנבלום: "אנחנו רואים לאחרונה משהו שיותר טרנדי באירופה וחדש יחסית בארץ והוא פרויקטים של חיסכון והתייעלות. לוקחים פרויקט, בונים תוכנית שכוללת התייעלות אנרגטית לדוגמה, תוך בניית מימון מתאים, וזה עסק שיש בו המון פוטנציאל. עוד תחום שבו שאנו רואים התעניינות גדולה הוא הקלינטק. ישראל וסקנדינביה הן שני מקומות שיש בהם הרבה ידע וחברות בינלאומיות רואות את זה. התעניינות נוספת היא בתחום בתחומי טכנולוגיות פיננסיות, תחום המכשור הרפואי וכמובן סקטור הטכנולוגיה שעדיין מוביל. לאחרונה קיבלנו כמה פניות מחברות ישראליות ששוקלות להנפיק בלונדון".

פרט למצב הגיאו־פוליטי, אילו גורמים מייצרים חשש בקרב הזרים שמתעניינים בישראל?

רוזנבלום: "יש כאן מערכת שבנויה על המון כללים מאוד פרטניים שמקשה על ההתנהלות. עדיף שיהיו פחות כללים, שאותם אפשר בסופו של יום לעקוף, ויותר עקרונות שאותם קשה לעקוף. מה שחשוב לגופים הגדולים בעולם כגון ג'נרלי, סיטי וגולדמן זאקס הוא שקיפות. שיהיה כיוון ברור שהולכים אליו. שאם מתקנים את הכיוון, אז זה יהיה ב־5 מעלות ולא ב־180 מעלות. הרגולטורים כאן חייבים להבין את זה, כי אנחנו מתחרים כיום במדינות כמו הולנד וצרפת".

מה הבדלי המנטליות בין אנשי עסקים ישראלים לבין גופים זרים?

רוזנבלום: "תמיד נוטים לחשוב שאנחנו יכולים לדבר עם מישהו ולהשפיע עליו בכל מיני אלמנטים. אבל בפועל, גם היפנים וגם האמריקאים ראו כבר את הכל. הגישה הישראלית היא בוא נעשה את ה־80% החשובים וב־20% הנותרים כבר נטפל בהמשך. אצל הישראלים, אם לא עשית משהו בחוזה או שאולי טעית, אז לא נורא - נמחק, נשנה ונחתום שוב. אצל האנגלי, לעומת זאת, הפורמליזם מאוד גבוה - מה שנכתב קדוש ואי אפשר לשנות אותו".