$
בורסת ת"א

בלעדי ל"כלכליסט" - רוני יצחקי נתבע בידי אחיותיו: הדיר אותן מהחברה המשפחתית

מישאלה שולמן והדר בר־יצחקי טוענות כי אחיהן זייף לכאורה פרוטוקול של ישיבת בעלי מניות שלא התקיימה, ובכך השתלט על החברה המשפחתית. רוני יצחקי: "הן היו שותפות להחלטה שהיוותה תנאי למיזוג שהעלה באופן משמעותי את שווי החברה"

גולן חזני 06:5612.03.12

סכסוך משפחתי נוסף בקהיליה העסקית הישראלית פרץ בחודשים האחרונים. ל"כלכליסט" נודע כי שתי אחיותיו של איש העסקים רוני יצחקי מנהלות נגדו מערכה משפטית תוך שהן מטיחות בו האשמות חמורות סביב הירושה של אביהם. יצחקי מתנער מההאשמות והעניין הועבר בשבוע שעבר לגישור בפני השופט בדימוס תיאודור אור.

 

האחיות, מישאלה שולמן והדר בר־יצחקי, הגישו לפני כחודש כתב תביעה נגד יצחקי לבית המשפט המחוזי בתל אביב. בתביעה שהוגשה באמצעות עוה"ד אהרון פולק, דנה שגיב ושני צפרי ממשרד עמית, פולק מטלון, הן מאשימות את אחיהן ואת חברת שפתנית שבבעלותו ברישום כוזב של החלטה שהתקבלה כביכול במסגרת אסיפה כללית, ואשר היקנה ליצחקי שליטה מלאה ובלעדית בחברת יצחקי מחסנים, כך שיוכלו לקבל כל החלטה בחברה באופן עצמאי וחד־צדדי, תוך שלילת זכויותיהן של האחיות כבעלות מניות בחברה.

 

עו"ד אהרון פולק עו"ד אהרון פולק

האחיות, שכל אחת מהן מחזיקה ב־10% ממניות יצחקי מחסנים, טוענות כי עד ל־17 בספטמבר 2007 הורו תקנות החברה כי כל החלטה תתקבל ברוב של 81% מבעלי המניות. לטענתן, יצחקי כינס אסיפה ב־17 בספטמבר 2007, מבלי שהודיע להן עליה לכאורה (ולכן הן גם לא נכחו בה), ובמסגרתה נעשה שינוי תקנון החברה, כך שיהיה די ברוב של 50.01% לקבל החלטות. הן טוענות כי מדובר ברישום כוזב ולמעשה זיוף פרוטוקול של אסיפה לא חוקית שנערכה.

 

בתגובה שהגיש לתביעה טוען יצחקי באמצעות עו"ד גיורא ארדינסט, כי "מדובר בניסיון חמור של אחיותיו לפגוע בו ובחברה, תוך העלאת רצף כזבים ובדותות חסרי שמץ של בסיס. הבקשה היא חלק מתכנית שרקמו שולמן ובר־יצחקי, ומטרתה לנסות להפעיל לחץ על רוני יצחקי לרכוש את אחזקותיהן בחברה במחיר מופקע".

 

יצחקי מחסנים מחזיקה במבנים להשכרה באזורי תעשיה שונים בארץ. בין היתר מדובר בפרויקטים לב הארץ ליד ראש העין, דיזיין סנטר בבני ברק, גליל ים והמרינה בהרצליה ובעבר החזיקה גם במתחם מעיין שורק בראשון לציון המוכר כמתחם איקאה, שאותו מכרה לקבוצת ברונפמן־פישר. שווייה של יצחקי מחסנים מוערך ביותר ממיליארד שקל, אולם היא איננה נסחרת בבורסה. לפני כחמש שנים גייסה החברה 270 מיליון שקל בהנפקת אג"ח למשקיעים מוסדיים.

 

יצחקי, שהונו נאמד בעבר בכחצי מיליארד דולר, הוא אחד מאנשי הנדל"ן העשירים בישראל ופעיל גם בתחומי ההיי־טק, הסחורות והספנות. הוא נחשב לאיש עסקים דיסקרטי ובעל פרופיל נמוך. עם זאת, הוא נחשב לבעל אישיות מורכבת וכמי שהספיק בעבר להסתכסך עם שותפים כמו שמעון וינטראוב בחברת בראק קפיטל, נועם לניר בחברת אטלס וגורמים נוספים. גם מול חברת הביטוח מגדל, עמה הקים שותפות להשקעות נדל"ן, התגלעו חילוקי דעות סביב ההשקעות שביצע.

עו"ד גיורא ארדינסט עו"ד גיורא ארדינסט צילום: אוראל כהן

 

יצחקי (53) הוא הבן האמצעי לשתי האחיות. הסבא רבא שלו, יעקב, עלה לישראל ב־1907 מאזור הקווקאז, ייסד את המושבה באר יעקב שקרויה כיום על שמו, ורבות מאדמות המושבה שייכות למשפחה. נכדו, יעקב, אביו של רוני, היה בשנות ה־60 וה־70 קבלן בסדר גודל בינוני שבנה יחד עם אחיו פרויקטים קטנים יחסית באזור באר יעקב, ראשון לציון ורחובות. הוא מוכר בעיקר כמי שבנה ביחד עם בנו את פרויקט "צמרות" שעל גבול הרצליה־רמת השרון - ארבעה מגדלי יוקרה שנבנו בשנות ה־90 - פרויקט שנחשב עד היום להצלחה המשמעותית הראשונה של רוני יצחקי בחברה המשפחתית.

 

הירושה, והחריקות

 

יצחקי מחסנים הוקמה ב־1987 ע"י האב יעקב יצחקי, בכתב התביעה נאמר שעוד בחייו חילק האב את מניות החברה בצורה שווה בין שלושת ילדיו, מישאלה, רוני והדר "מתוך כוונה שלכל אחד מהאחים תהיה השפעה על פעילות החברה ולאף גורם לא יתאפשר לפעול בה באופן עצמאי וחד צדדי", נאמר בתביעה.

 

בהמשך התמזגה יצחקי מחסנים עם חברת שפתנית שבבעלותו של רוני יצחקי ובמיזוג דוללו האחיות ל־10% מהמניות כל אחת כששפתנית מחזיקה ב־57% וסן־סירו אחזקות (בכתב התביעה לא מפורט מי הבעלים של סן־סירו) ב־23%. מניות סן־סירו הועברו על פי התביעה ב־2010 לשפתנית שמחזיקה ב־80% מהמניות. האחיות טוענות כי גם לאחר המיזוג הוחלט כי רק ברוב של 81% ניתן יהיה לקבל החלטות בחברת יצחקי מחסנים למרות שחוק החברות מאפשר תיקון תקנון ברוב של 75%. האחיות דורשות לבטל את ההחלטה לשינוי התקנון ולהחזיר את התקנון הישן לתוקף.

 

עוד טוענות האחיות כי לא ניתן לקבל החלטה כלשהי בחברה ללא קבלת הסכמת מי מהן וזאת נוכח אופיה של יצחקי מחסנים כחברה משפחתית המבוססת בעיקרה ובאופן טבעי על יחסי אמון. לדבריהן, לאחר פטירת אבי המשפחה החל אחיהן רוני יצחקי לפעול בה באופן עצמאי וחד־צדדי תוך הדרתן ומידורן מפעילות החברה ונקיטת פעולות חד צדדיות בה. ב־2009 החלו חשדותיהן להתעורר, ולאחרונה עניין זה נסק לשיאים עת נתקלו בסירוב שיטתי ועיקש מצידו לכל בקשה למסירת דין וחשבון אודות הנעשה בחברה.

 

בשלב הזה החלו האחיות לקיים בדיקות שונות לגבי אופן ניהול עניינה של החברה, בדיקות שהעלו לדבריהן בין היתר שורה של פעולות חריגות וחד צדדיות שביצע לכאורה אחיהן, פעולות שמצביעות על כך שהוא עושה בחברה לכאורה כבתוך שלו לרבות באופן של ביצוע עסקאות עם חברות שבבעלותו ונטילת כספים מהחברה לענייניו הפרטיים, והכל ללא יידוען וממילא ללא קבלת הסכמתן לכך.

 

לדברי האחיות, הן גילו שאחיהן פעל לכאורה להוצאת כספים מהחברה בשווי של מיליונים רבים לטובת חברות שבבעלותו, לרבות יותר מ־7 מיליון שקל שהועברו לכאורה מהחברה לחברת צמרות מרינה שבבעלותו הבלעדית, וסכום נוסף של מיליוני שקלים בגין הלוואות שניתנו לכאורה לצדדים קשורים, כמו מתן ערבות של החברה בהיקף של כ־3.5 מיליון דולר לטובת ערבות של חברה קשורה בגין פרוייקט ביונקרס בניו־יורק, ניהול מגעים חשאיים עם מנהל הדיור הממשלתי באשר להמשך החזקת הנכסים העיקריים של החברה - עניין מהותי ובעל השפעה ארוכת טווח על החברה, תשלום שכר לעובדים הנותנים שירותים לחברות שבבעלותו באמצעות החברה ובהיקפים של מיליוני שקלים בשנה, הוצאת כספים מהחברה לצורך תשלום מיסי עירייה בעבור השימוש שעושות חברות שבבעלותו בנכסי החברה, ורכישת מכוניות פאר בשווי של יותר ממיליון שקל לצרכיו האישיים.

 

לטענת האחיות, פרוטוקול הישיבה בה שונה התקנון נחתם בידי כל בעלי המניות הוא למעשה זיוף בשל העובדה שהן עצמן לא נכחו באסיפה. עוד הן טוענות כי על פי התקנון החדש יכול יצחקי לקבל כל החלטה שהיא בעצמו, שכן ברשותו יותר מ־50% ממניות החברה. "יצחקי ערך בעצמו מסמך כוזב הנחזה להיות פרוטוקול אסיפה כללית שמעולם לא התקיימה (...) הוא מבצע פועלות שיש בהן ניגוד עניינים בין תפקידיו בחברה, ובין עיסוקיו האישיים תוך הפרת חובת האמונים שלו כלפי החברה", טוענות האחיות. "מעשיו נעשו בכוונת מרמה והם נגועים בחוסר תום לב המטיל דופי מוסרי בהתנהגותו באופן המצדיק את הרמת מסך ההתאגדות של החברה־האם שפתנית בע"מ שבבעלותו וחיובו האישי בהתאם", נאמר בתביעה.

 

בעתירה נטען עוד כי ב־8 בינואר 2012 הציע רוני יצחקי לאחיות להפריד את ההחזקות המשותפות של שלושתם בחברות השונות וזאת בהתאם למנגנון לא סביר לטענתן ואשר לא היה מקובל עליהן, ובימים האחרונים נוהל בין הצדדים משא ומתן אשר לא עלה יפה, ובנסיבות אלו נאלצו העותרות לפנות לביהמ"ש.

 

תגובת רוני יצחקי

 

בכתב ההגנה טוען יצחקי כי על הבקשה להידחות שכן האחיות הגישו אותה בשיהוי רב ולא הביאו שום ראיה להוכחת הטענה לפיה אסיפת בעלי המניות ב־2007 לא התקיימה וכי הפרוטוקול שלה זוייף. "ההחלטה לשנות את הרוב הדרוש לקבלת החלטות בחברה לרוב רגיל התקבלה במסגרת עסקת המיזוג, ואשר היתה חלק בלתי נפרד מההסכמות אליהן הגיעו הצדדים במסגרתה, לרבות צד שלישי שהתקשר עם החברה במסגרת המיזוג. ההחלטה היוותה תנאי למיזוג שהעלה באופן משמעותי את שווי החברה ומפירותיה נהנו גם האחיות. הן היו שותפות להחלטה והסכימו לה.

 

"גם לפני המיזוג לא היתה בידן זכות וטו בחברה, לאור העובדה שמניות ההנהלה שרק מכוחן מתמנים דירקטורים בחברה, הוחזקו מאז ומעולם בידי רוני יצחקי ואביו...שינוי המצב (החזרת התקנון לרוב של 81%) יגרום לשיתוק מוחלט של פעילות החברה ויגרום נזקים כבדים ליצחקי, שפתנית ויצחקי מחסנים...הבקשה לוקה בחוסר תום לב קיצוני...האחיות ניסו להטעות את בית המשפט והסתירו עובדות רלבנטיות לבקשה, שכל מטרתה להכריח את יצחקי לרכוש את מניותיהן במחיר מופקע".

 

יצחקי טוען שאביו העניק לו ב־1987, מספר ימים לאחר הקמת החברה, 50% מהמניות, וביתר החזיק האב (50%). לטענתו ב־2000 העבירו הוא ואביו שליש מהמניות של החברה במתנה להדר ושליש למישאלה (טענה זו מנוגדת לטענת האחיות לפיה האב חילק את המניות שווה בשווה בין שלושת ילדיו). הוא טוען כמו האחיות כי בהסכם המיזוג הן דוללו ל־10% מהמניות כל אחת ומגלה כי לקראת המיזוג חילקה החברה דיבידנד ענק של 108 מיליון והדר ומישאלה קיבלו 36 מיליון שקל כל אחת מהדיבידנד האמור.

 

"ההחלטה על שינוי התקנון ב־2007 לא התקבלה במחשכים או בהסתר ודווחה מיד לרשם החברות, כבר ב־2008 ידעו האחיות כי אין להן יותר זכות וטו בחברה, ומאז לא פנו לבית המשפט, אלא רק עתה".

בטל שלח
    לכל התגובות
    x