$
בורסת ת"א

ACI מאיצה בבעלי המניות של S1 להצביע נגד עסקת המיזוג עם פאנדטק

ACI טוענת שעסקת המיזוג של פאנדטק עם S1 היא עסקה לא מעניקה לבעלי S1 פרמייה, בעוד ש-ACI מציעה פרמייה של למעלה מ-30%. ACI חושפת שהיא ניהלה מגעים שלא צלחו עוד ב-2010 לרכישת השליטה ב-S1

שהם לוי 09:0708.09.11

ACI מאיצה את ניסיונותיה למנוע את עסקת המיזוג שנחתמה בין פאנדטק ל-S1 ומילאה אמש אחרי נעילת המסחר בוול סטריט מצגת למשקיעים השופכת עוד אור על הצעתה לרכוש את השליטה ב-S1.

 

ACI מאמינה שבעלי המניות של S1 צריכים להצביע נגד עסקת המיזוג עם פאנדטק. בעלי המניות של S1 יקיימו הצבעה מיוחדת על אישור ההסכם ב-22 בספטמבר.

 

הפניה של ACI לבעלי המניות של S1 מגיעה אחרי שהחברה שיפרה את הצעת הרכש שלה  לחברה בסוף חודש אוגוסט, כך שהגדילה את מרכיב המזומן בעסקת המיזוג המוצעת מ-5.7 דולר  ל-6.2 דולר, כאשר מרכיב המניות בעסקה נותר ללא שינוי ועומד על 0.1064 מניות של ACI על כל מניה של S1. אחרי ההצעה הראשונה של ACI החליטה S1 להמשיך בתוכנית המיזוג עם פאנדטק, אך מאז פרסום ההצעה המשופרת לא סיפקה החברה את גרסתה.

 

עניין של סינרגיות

 

במסגרת אותה מצגת שפרסמה החברה למשקיעים היא טוענת שהמיזוג שלה עם S1 יביא לסינרגיות של 24 מיליון דולר בשנה. אותן סינרגיות צפויות לחול באופן מלא כבר החל מ-2012 כשעל פי הצעתה מצפה ACI להשלים את המיזוג עם S1 כבר השנה.

 

בהסכם המיזוג של S1 עם פאנדטק מצפות החברות ליישם את הסינרגיות באופן מלא רק ב-2012. לשם השוואה המיזוג של S1 עם פאנדטק צפוי להביא לסינרגיות של 12 מיליון דולר בשנה בלבד. במצגת שפרסמה באתר רשות ניירות ערך בארה"ב טוענת ACI כי הצעת הרכש שלה ל-S1 עולה בכל פרמטר על האלטנטיבה שעומדת בפני החברה - המיזוג עם פאנדטק.

 

S1 משלמת פרמייה על פאנדטק במקום לקבל

 

בין היתר מתייחסת ACI לעובדה שבמידה ויאושר המיזוג של S1 עם פאנדטק, המבנה הניהולי יהיה מסורבל: כל אחת מההנהלות של החברות יישבו בשתי יבשות שונות. עניין זה צפוי על פי המתנגדת למיזוג להביא להוצאות נוספות שלא קיימות בהצעתה. יחד עם זאת, חשוב להזכיר שבמיוחד בחברות הייטק הפיזור הגיאוגרפי כמעט וחסר משמעות, עקב אמצעי תקשורת משוכללים שכוללים אפשרות לנהל שיחות ועידה מצולמות.

 

במסגרת ההשוואה שנערכה באותה מצגת קיימת התייחסות לעובדה שפאנדטק היא חברה ישראלית, מה שלא יאפשר לחברה הממוזגת עם S1 לפעול במספר שווקים מתעוררים. בין השנים 2016-2011 מצפה ACI לצמיחה שנתית ממוצעת של 9.6% בשוק שירותי התוכנה, כאשר נתח השוק שלה ללא המיזוג יעמוד בתום השנה על 3%, ובמידה והצעת הרכש שלה ל-S1 תתקבל נתח השוק שלה יעמוד על 5%.

 

בשורה התחתונה המסר של ACI לבעלי המניות שלה ושל S1 הוא שעסקת המיזוג של פאנדטק עם S1 היא עסקה שבמסגרתה רוכשת פאנדטק את השליטה ב-S1 והיא לא מעניקה לבעלי המניות של S1 פרמייה כלל. ACI טוענת ש-S1 אפילו משלמת פרמייה של 16% על המחיר הממוצע של מניית פאנדטק ב-90 הימים האחרונים, בעוד ש-ACI כן מציעה פרמייה של למעלה מ-30% על מחיר מניית S1 במועד ההצעה.

 

ACI ניהלה מגעים לרכישת S1 עוד ב-

2010

 

המצגת של ACI חושפת עוד מספר פרטים מעניינים בנוגע ליחסים עם S1. על פי לוח הזמנים שהציגה עבור השנה האחרונה, מציינת החברה כי בכיריה נפגשו עם מנכ"ל S1 עוד לפני שנה בדיוק והביעה רצון לרכוש את החברה. מאוחר יותר ב-6 אוקטובר 2010, מסרה הנהלת S1 ל-ACI כי החברה לא מועמדת למכירה, אבל מסרה כי הדירקטוריון יהיה מוכן לשקול הצעה, במידה וזו תונח על שולחנו. ב-19 בנובמבר שלחה ACI הצעה כתובה לדירקטוריון S1 לרכוש את החברה לפי מחיר של 8.4 דולר למניה. בתחילת שלחה S1 תגובה כי היא מבטלת את המגעים למיזוג.

 

ב-14 ביוני השנה חשף "כלכליסט" לראשונה כי פאנדטק נמצאת במגעים למיזוג עם S1, ולקראת סוף חודש יוני  פרסמה פאנדטק הודעה רשמית כי היא חתמה על הסכם למיזוג עם S1 לפי שווי חברה של 700 מיליון דולר. במידה ויתבטל ההסכם בין שתי החברות, תיאלץ S1 לשלם לפאנדטק 12 מיליון דולר, עובדה אליה לא התייחסה ACI כלל במצגת שפרסמה למשקיעים, כך שהוצאה זו עלולה לקטום את כל הערך המוסף בשנה הראשונה מהסינרגיות שהמיזוג של ACI ו-S1 יכול להציע, לטענתה, בהשוואה למיזוג של S1 עם פאנדטק.

 

בנוסף, לא התייחסה ACI במצגת שלה לתוכניות של ראובן בן מנחם, מנכ"ל פאנדטק לאחר המיזוג בין שתי החברות. מנחם אמר בראיון ל"כלכליסט" עם חתימת המיזוג כי "החברה הממוזגת תבחן רכישות נוספות".

בטל שלח
    לכל התגובות
    x