המיזוג כשל: חברת סינית תשלם 43 מיליון שקל לחברה ישראלית

ביהמ"ש המחוזי בתל-אביב קיבל בשבוע שעבר את תביעתה של חברת ש.ח.ל טלרפואה, העוסקת בפיתוח ושיווק מערכות טלרפואה אישיות ושירותי מוקד רפואי. השופטת חנה פלינר קבעה כי החברה הסינית - SHANGHAI JICHUAN INVESTMENT - הפרה את הסכם המיזוג עם החברה הישראלית ולכן עליה לשלם לה את הפיצוי המוסכם שעומד על כ-43 מיליון שקל.

בשנת 2015 חתמה החברה הישראלית על הסכם מיזוג עם חברת השקעות סינית. בהסכם נקבע כי חברת ההשקעות תקים חברת בת שתתמזג עם התובעת, כאשר התובעת תהיה "החברה השורדת", שבבעלות חברת ההשקעות.

הסכסוך בין שתי החברות בעקבות המיזוג התמקד במספר סעיפים בהסכם, שבהם התחייבה חברת ההשקעות הנתבעת להעביר לנאמנות שני פקדונות ולפעול לקבלת אישור מהרשויות בסין למימוש הטרנזקציות המוזכרות בו. סעיף זה הוגדר כתנאי להשלמת העסקה.

אלא שבפועל הנתבעת שילמה רק את הפיקדון הראשון, ובעקבות זאת החליטה החברה הישראלית לבטל את ההסכם עקב הפרה יסודית. הנתבעת טענה שלא העבירה את הפיקדון משום שלא השיגה את אישור הרשויות הסיניות למיזוג, אולם התובעת טענה כי העברת הפיקדון לא הייתה כפופה לתנאי זה וזה לא היה אמור להשפיע על העברת התשלום.

השופטת חנה פלינר ביהמ"ש המחוזי בת"א צילום: אוראל כהן

בשל הפרה זו התובעת תבעה את הפיצוי המוסכם בחוזה, העומד על 10% משווי העסקה – סכום המסתכם ביותר מ-48 מיליון שקל.

הנתבעת טענה בין היתר כי לא הפרה את ההסכם, שכן אישור הרשויות הסיניות להעברת מטבע זר היה תנאי "מתלה" – כלומר, תנאי לביצוע ההסכם. משכך, לטענתה, ברגע שהרשויות הסיניות נתנו לה תשובה שלילית, ההסכם בוטל וכל החיובים על פיו – כולל תשלום הפיקדון השני – הפכו להיות חסרי תוקף.

היגיון ושכל ישר

אולם השופטת פלינר הגיעה למסקנה כי לשון ההסכם אינה מספקת תשובה חד משמעית לצורך הכרעה במחלוקת הפרשנית בין שתי החברות, ולכן היא נדרשה לבחון היבטים נוספים של יחסי החברות, בהם מבנה ההסכם, מטרתו וכוונתיהן.

בסופו של דבר, בחינות אלו הובילו למסקנה שהנתבעת הפרה את ההסכם, שכן השופטת השתכנעה שיש לפרש את ההסכם כך שתשלום הפיקדון לא היה כפוף לתנאי כלשהו.

השופטת סברה שפרשנות הנתבעת נוגדת את ההיגיון והשכל הישר בין אנשי עסקים. לפי השופטת, אם הנתבעת רצתה להתנות את הפיקדונות בקבלת האישורים מהרשויות בסין, לא ברור מדוע התחייבה לפקדונות בפרקי זמן כה קצרים וקשיחים.

"כשם שידעה הנתבעת להתנגד לפיצוי מוסכם בגין אי קבלת אישור הרשויות להשלמת המיזוג כולו, כך סביר שידעה, אם היה זה רצונה, להתנגד לפיצוי מוסכם בגין אי תשלום פיקדון החתימה, אך לא רק שלא התנגדה לכך, אלא אף נקבע מפורשות תוצאות הפרה זו, העוסקת באי תשלום פיקדון החתימה בלבד", כתבה. נימוק נוסף היה התנהגות החברות לאחר חתימת ההסכם. השופט תהתה מדוע הנתבעת, לאור עמדתה, פעלה להעברת התשלום הראשון בזמן שלא היו בידיה מלוא

האישורים הנדרשים לביצוע העסקה?

כמו כן, לאחר ששמעה את העדויות השופטת לא השתכנעה כי הנתבעת עשתה מאמץ סביר להשיג את האישורים הנדרשים.

התוצאה הייתה קבלת התביעה במלואה. הנתבעת חויבה לשלם לתובעת כ-43 מיליון שקל, בתוספת הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך 250,000 שקל.

• ב"כ התובעת: עו"ד בועז וילנסקי ואח'

• ב"כ הנתבעת: עו"ד אור בר-און גיל ואח'

** הכותב לא ייצג בתיק.

המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.

גולשים בסלולרי? לשירות מיידי מעורך דין הורידו את Get Lawyer

באדיבות אתר המשפט הישראלי "פסקדין"