אימפריית הנדל"ן של דרור חטר ישי ודודי אפל חוסלה בגלל חוב של 2 מיליון שקל

בקשה סטנדרטית לפירוקה של חברת מגדלי הזוהר, שהוגשה בעקבות חוב פעוט יחסית של 2.2 מיליון שקל, התגלגלה תוך שנה כמו כדור שלג מהיר ואימתני, והפכה לפירוק בפועל של חברה שנכסיה שווים מאות מיליוני שקלים.

סופה של הפרשה, נכון לעכשיו, הוא שאתמול אישרה סגנית נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופטת ורדה אלשיך, את מכירת חברת מגדלי הזוהר, שהיתה בשליטת עו"ד דרור חטר ישי (75%) ודודי אפל (25%), למציע היחיד שהצליח להתמודד עליה, משה אהרוני. לפי המתווה ישלם אהרוני, המקושר לאפל שנגזר עליו עונש מאסר של 3.5 שנים אך ביצועו עוכב בהמתנה לערעור, 330 מיליון שקל. תמורת הסכום הזה יקבל אהרוני 100% ממניות החברה, ובעיקר קרקעות רבות שהחברה מחזיקה בהן בגבעת שמואל שעליהן מתוכננים פרויקטים גדולים. מרבית הסכום שיתקבל מהמכירה יכסה את החוב של החברה לבנק המזרחי, וכל יתר הנושים יקבלו כ־27% מהחוב כלפיהם. עו"ד ארז חבר, המפרק שמונה לתפקיד, צפוי לגרוף שכר טרחה של כמה מיליוני שקלים, פי כמה מהסכום שאותו פעל לגבות בעת בקשת הפירוק.

ההיסטוריה העגומה של מגדלי הזוהר מתן שוחד, חובות עצומים ונושים ממתינים לפירוק החברה של דרור חטר ישי ודודי אפל הצליחה לאורך השנים להסתבך בלא מעט פרשיות, אך לצאת מהן בשלום ענת רואה, תגובה אחת לכתבה המלאה 

היום צפוי להיערך דיון בבית המשפט העליון בערעור שהגישו מגדלי הזוהר והמדינה. אם יתקבל ותאושר התב"ע לבניית 710 יחידות דיור בגבעת שמואל, המשמעות תהיה הכפלת ערך הקרקע. לכאורה, נוכח החלטתה של אלשיך לאשר את המכירה, מי שיהנה מתוצאה אפשרית כזו יהיה הרוכש אהרוני ולא נושי החברה, משום שהסכום שיחולק לנושים כבר אושר אתמול. אבל כדי להבין את התגלגלות האירועים הלא שגרתית, צריך לחזור שנה אחת אחורה:

הקרקע בגבעת שמואל. תאושר בניית 710 יחידות דיור במקום 240? צילום: עמית שעל

דצמבר 2010: חוב של 2.2 מיליון שקל מוביל לפירוק מגדלי הזוהר

בקשת הפירוק נגד חברת מגדלי הזוהר הוגשה בדצמבר 2010, על ידי חברת גוב גיא בע"מ. זו זכתה כבר באפריל 2007 בפסק בוררות לטובתה, אשר מחייב את מגדלי הזוהר לשלם לה 2.2 מיליון שקל. מגדלי הזוהר לא שילמה את הסכום וניסתה להיאבק בכל דרך בפסק הבוררות והגישה בקשות לביטולו וערעורים לבית המשפט. הליכי הערעור הסתיימו ב־22 בדצמבר 2010 בהחלטה של שופט בית המשפט העליון אשר גרוניס, אשר דחה באופן סופי את טענות מגדלי הזוהר. באותו יום הגישה גוב גיא בקשה לפירוק מגדלי הזוהר, בגין החוב שלא שולם.

מגדלי הזוהר לא הרימה ידיים. היא התנגדה לפירוק וביקשה לשלם את החוב בפריסת תשלומים באמצעות צד שלישי שיקצה לה לטענתה את הסכום הדרוש. אלא שבניגוד למקרים דומים שבהם בקשות פירוק מסתיימות בשלב הזה בהסכמה על פשרה או פריסת תשלומים, כאן סירבה החברה הנושה להתפשר ודרשה לקבל את מלוא הסכום במזומן, אחרת תמשיך בהליך פירוק.

השופטת ורדה אלשיך צילום: עמית שעל

ההכרעה הגיעה לשופטת אלשיך, שהדפה ב־16 בינואר 2011 את כל טענות עו"ד חטר ישי וקבעה כי "אין כל מקום לדחות עוד את הקץ". לדברי השופטת, החברה ניהלה "קרב מאסף" בן ארבע שנים נגד פסק הבורר בעוד הנושה ממתינה לשווא לכספה, ובנסיבות אלו, נוכח החשש שיורע מצבה הכלכלי של החברה, יש למנות מפרק זמני.

לתפקיד מונה עו"ד ארז חבר ממשרד עמית פולק מטלון, משרד עורכי הדין שייצג את גוב גיא בבקשת הפירוק. מבחינתו של עו"ד חבר הפך המינוי שנועד לגביית חוב בסך 2.2 מיליון שקל להזדמנות לגרוף שכר טרחה גבוה, שכן במסגרת הליך הפירוק מוכר למעשה חבר את כל נכסי החברה בסכום של מאות מיליוני שקלים.

פברואר 2011: חטר ישי מציע לשלם במזומן, הבקשה נדחית והפירוק נמשך

בחלוף יומיים ממועד מינויו כמפרק זמני, ב־18 בינואר 2011, כבר הגיש עו"ד חבר דו"ח ראשון מטעמו ובו פירט רשימה ארוכה אך חלקית לטענתו של קרקעות ונכסים שנמצאים ברשות החברה ואמר כי היא מחזיקה "בנכסי נדל"ן בהיקפים עצומים".

באמצע פברואר 2011 הודיעה מגדלי הזוהר כי היא תשלם את החוב לאלתר וביקשה להפסיק את הליכי הפירוק נגדה. תשלום החוב אמור היה להתבצע על ידי חברת סקיי לימיט אחזקות וניהול, בבעלות אסף לנגי, שאמר כי הוא בעלים משותף עם עו"ד ארז חטר ישי, בנו של עו"ד דרור חטר ישי, בעסקים שונים והודיע כי החברה בבעלותו מוכנה לשלם את מלוא סכום החוב.

לנגי טען כי פנה כבר מספר שבועות קודם לכן למפרק הזמני וזה שלח אותו לשוחח עם מנהל גוב גיא, אריה בכר. לטענת לנגי, שאומתה בתצהיר שהגיש אך הוכחשה ע"י יתר הצדדים, סירבה גוב גיא לקבל ממנו את סכום החוב במזומן, הביעה נחישות להמשיך בהליך הפירוק ולחלופין דרשה ממנו תשלום של 3.5 מיליון שקל בכדי לוותר על המשך הליכי הפירוק, בכדי לכסות גם הוצאות "שכר טרחה ועוגמת נפש".

השופטת אלשיך שוב נדרשה להכריע האם להמשיך בהליך הפירוק או לאפשר לחטר ישי לשלם את החוב במזומן באמצעות לנגי, כשהמתווה שהוצע היה כי לנגי ירכוש למעשה את החוב ממגדלי הזוהר ויהפוך לנושה. אלשיך קבעה כי השאלה העומדת לפניה נוגעת למעשה ליכולתה של חברה "לסובב לאחור את מחוגי שעון הפירוק" באמצעות תשלום החוב.

אלשיך קבעה כי אינה יכולה לאסור על הצד השלישי לשלם אך ודאי שאינה יכולה לתת חסינות לגוב גיא שתשלום החוב דרך צד שלישי לא ייחשב כהעדפת נושים. זאת למשל במקרה שבו החברה תקלע לפירוק בהליך אחר, ויבוטלו תשלומים שביצעה החברה בשלושת החודשים שקדמו לצו הפירוק. אלשיך לא ניתחה לעומק את העובדה שבמקרה זה מבצע התשלום היה צד שלישי. אלשיך החליטה שהליך הפירוק יימשך וחטר ישי והחברה שהציעה לכסות את החוב חויבו ביחד ב־200 אלף שקל הוצאות משפט.

מרץ 2011: המשקיע משה אהרוני והבעלים אפל מגישים תוכנית הבראה

לא חלפו שבועות אחדים וב־29 במרץ הוגשה לעו"ד חבר "הצעת הבראה" מטעם המשקיע משה אהרוני ודודי אפל. אהרוני הוא מקורבו של אפל, המחזיק כאמור ב־25% ממניות מגדלי הזוהר. בהצעה נכתב כי המשקיע אהרוני מתמחה ביזום ובנייה של פרויקטים של מגורים משרדים ומסחר במרכז הארץ ובמסגרתה הוצע תשלום של 300 מיליון שקל כנגד קבלת 51% ממניות מגדלי הזוהר. על ההצעה חתמו עו"ד ישראל שלו בשם אפל ועו"ד עופר רייסנר בשם המשקיע אהרוני. עו"ד חבר פנה לשופטת אלשיך וביקש לתת לו שהות של 45 ימים בכדי לבדוק את ההצעה.

מצב שבו בעל מניות בחברה מבקש לרכוש אותה במסגרת הליכי פירוק הוא בעל משמעות גדולה, משום שהרכישה היא של חברה נקייה מחובות, כשבמסגרת הסדר הנושים הם מוותרים על חלק מחובם. חטר ישי תקף את ההצעה ואת מעורבות אפל במסגרתה. ב־24 במאי 2011 הודיע עורך דינו של אהרוני כי "מאז הגשת הצעת ההסדר נותק הקשר עם מר אפל והצעת מרשנו עומדת בפני עצמה וללא כל קשר האם מר אפל תומך בה או משתף פעולה עמה".

מאי 2011: המפרק בוחן את הצעת אהרוני ובמקביל מפרסם הודעת מכירה

ב־26 במאי 2011 הגיש עו"ד חבר בקשה לשופטת אלשיך לאשר לו לפרסם מודעה למכירת החברה ולקבלת הצעות בתוך 14 יום בלבד. על פניו, פרק זמן זה קצר במיוחד לאור העובדה שקודם לכן ביקש 45 יום בכדי לבחון את הצעת המשקיע אהרוני ואפל. חבר הודיע כי היה ולא יתקבלו אצלו הצעות עדיפות, הוא מבקש להתיר לו לקבל מאהרוני מקדמה בסך 240 מיליון שקל ולהתחיל לחלק את הכסף לנושים. בהתנגדות שהגיש חטר ישי הוא טען כי חבר מקדם הליך מכר מזורז לגבי נכס מרכזי של החברה, 60 דונם לבנייה רוויה בגבעת שמואל, ללא התייחסות לכך שהליכי ההשבחה של הנכס המקדמים בנייה של 710 יחידות דיור במקום 270 בלבד כיום הגיעו לישורת האחרונה (על כך אמור להתקיים היום הדיון בעליון. לטענתו, סיום הליכי ההשבחה משמעותם תוספת של 300 מיליון שקל לערך הנכס.

נובמבר 2011: ההצעה האחרת נדחית. האסיפה מאשרת את ההסדר

עו"ד דרור חטר ישי צילום: שאול גולן

בסופו של דבר הוגשו לעו"ד חבר שתי הצעות בלבד: זו של אהרוני והצעה נוספת בהיקף 330 מיליון שקל, כלומר גבוהה בכעשרה אחוז, אשר נפסלה על ידי חבר על רקע היותה מותנת. חטר ישי פנה לשופטת אלשיך וטען כי מדובר במצב אבסורדי שבו לא ניתן מספיק זמן למתעניינות לבחון ברצינות את ההשקעה.

מהודעה שהגיש עו"ד חבר לשופטת אלשיך ב־30 בנובמבר, במסגרתה ביקש לאשר את המכירה לאהרוני, אפשר ללמוד על השתלשלות העניינים קודם לכן, כולל פסילתם של מספר מציעים אחרים.

בהודעה מפרט חבר כי ההצעה המקורית שקיבל מאהרוני במכרז עמדה על 300 מיליון שקל עבור רכישת 51% ממניות החברה והקרקע, בהתאם למודעה שפרסם ב־12 ביולי והמועד שנקצב להגשת הצעות היה עד ה־27 ביולי. חבר מפרט כי ימים אחדים לאחר המועד האחרון, ב־2 באוגוסט, הומצאה לו הצעה מטעם קבוצת משקיעים נוספת שאף צירפה ערבות בנקאית, אך ההצעה הזו לוותה בבקשה לאשר אורכה לעריכת בדיקות נאותות. חבר סירב למתן האורכה וההצעה נפלה.

ב־21 בספטמבר זומנה אסיפת נושים ראשונה לאישור ההסדר, אך הוא לא אושר בשל התנגדות של מס הכנסה שדרש להעמיד 100% ממניות החברה למכירה בכדי להגדיל את התמורה לנושים. בעקבות זאת, ב־25 באוקטובר שיפר אהרוני את הצעתו ל־320 מיליון שקל, כשבעבור 100% מהמניות הוא ישלם 85 מיליון שקל, ולא 65 מיליון שקל שהציע תחילה בעבור 51% מהמניות.

ב־16 בנובמבר אמורה היתה להתקיים אסיפת נושים אך מס הכנסה ביקש דחייה בכדי לבחון את ההסדר, וזו נדחתה ב־12 יום. בינתיים אהרוני שיפר את הצעתו בסכום של 10 מיליון שקל נוספים ובסה"כ 330 מיליון שקל.

ב־28 בנובמבר אישרה אסיפת הנושים את ההסדר, כשהנושים שזומנו אליה הם רק אלו שהוכרו: מס הכנסה, מע"מ, ביטוח לאומי, בנק הפועלים, חברת גוב גיא, דיסקונט, עיריית לוד ורשת טאואר גרופ. בסה"כ אישר חבר תביעות בהיקף 307 מיליון שקל מתוך 728 מיליון שנדרשו.

בין תביעות החוב שנדחו במלואן תביעה של משרד עו"ד חטר ישי ושות' לקבל 237 מיליון שקל כשכר טרחה בעבור ייצוג החברה ללא תמורה, 1.5 מיליון שקל של עו"ד יראון פסטינגר, ועוד.

ינואר 2012: השופטת אלשיך מאשרת את הפירוק, יום לפני הדיון בעליון

בימים האחרונים הגיש חטר ישי התנגדות לאישור ההסדר בנימוק שמדובר בהצעת בלתי סבירה, לא מוצדקת ובלתי ראויה, שנעשית רגע לפני הכרעה בערעור שעשוי להגדיל את שווי ערך הקרקע למעל 500 מיליון שקל. "הבקשה הינה לאישור הסדר בעיניים עצומות", טען חטר ישי, "כאשר החברה נמצאת בהליכי פירוק 11 חודשים, לא הוגש דו"ח על נכסיה וזכותיותיה ולא נעשו הפעולות הדרושות בכדי למקסם את תמורת המכירה לטובת הנושים. מכירת הנכס עתה הינה חטא לקופת הפירוק וכמובן לחברה עצמה".

בהחלטתה מאתמול דוחה השופטת אלשיך את ההתנגדות שהגיש חטר ישי וכתבה כי המתנגדים הם בעלי השליטה בחברה ומקורביהם אשר מנסים להיאחז בכל נימוק אפשרי ובלתי אפשרי בכדי לנסות ולמנוע את אישור ההסדר, ובלי להציע הצעה חלופית ממשית אחרת. לדברי השופטת, ההסדר רחוק מלהיות מושלם אולם הוא נובע מההכרח שלא להמתין במשך שנים עד לסיום בדיקת כל התביעות ולסיום כל ההתדיינויות בערעורים שמוגשים עליהם וכי הנושים הרגילים אישרו את ההסדר פה אחד. "אותם בעלי שליטה סובבו את נושיהם בהליכי סרק במשך שנים טרם הפירוק, ודומה כי טרם נגמלו ממנהג זה אף עתה". אלשיך הוסיפה וציינה כי הטענה שערכה של החברה גדול יותר מבוססת על "הסכמות והנחות" מול מנהל מקרקעי ישראל, אשר "לא הושגו אלא עקב מתן שוחד" (ראו מסגרת).

וכך, שנה מאז שהוגשה בקשת פירוק בגין חוב זעום, צפוי להיות מושלם בקרוב הסדר נושים ענק בשווי של למעלה מ־300 מיליון שקל - או בהחמצה של 300 נוספים, תלוי מאיזה צד מסתכלים.

המפרק, עו"ד חבר, מסר בתגובה: "הסדר הנושים שאושר כעת זכה לתמיכת 100% מנושי החברה, בכללם רשויות המדינה, ובשעה שאין על הפרק כל הצעה חלופית מטעמם של בעלי המניות המתנגדים לו. הליך המכר לא נערך בצורה חפוזה, אלא נערך באופן מזורז ככל הניתן ע"מ לעצור ריביות בסך 2 מיליון שקל לחודש. לגבי ההמתנה להכרעה (של ביהמ"ש העליון) אין מועד ידוע וגם התוצאה אינה ידועה, ובתקופה שעד ההחלטה תופחת הריבית. המתנה להכרעות בערעורים, ואז לערעורים שיוגשו עליהן, ואז לבקשות לדיון נוסף שיוגשו עליהם - תהפוך השגת כל הסדר נושים שהוא לבלתי אפשרית, בשל הימשכות הליכים עד אינסוף. המתנה כזו עומדת בסתירה לחוק ולתכליתו. במקרה הנוכחי, מרבית הערעורים שהוגשו הנם ערעורי סרק".

עו"ד ישראל שלו המייצג את דודי אפל אמר בתגובה כי אפל התנגד למכירה וסבור שהתמורה המתקבלת נמוכה מידי: "אנחנו סבורים שביהמ"ש שגה כשאישר את המכר מבלי שבחן את כל נכסי המכר ואחד הנכסים המרכזיים 'הפינוי בינוי' בגבעת שמואל. אנחנו סברנו שצריך לפתוח מחדש את המכרז, ואנחנו סבורים שהחברה נמכרה כחתול בשק".

לגבי תוכנית ההבראה שהוגשה בתחילת ההליך בשם אפל ואהרוני מסר עו"ד שלו: "את תוכנית ההבראה אני כתבתי בשמו של אפל, אך היא הציעה 300 מיליון שקל עבור 51% מהחברה אבל בסוף מוכרים 100% מהחברה כולל הנכס הנוסף של פינוי בינוי שכולל אלפי יחידות והכל תמורת 330 מיליון שקל. זה חסר פרופורציה והמו"מ היה לא רציני. בית המשפט אומר שהנושים אישרו, אבל הנושה המרכזי הוא מדינת ישראל והמכר במתווה הזה אינו נכון".