תיקון 20 לא הביא להורדה בשכר הבכירים

כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות, שמתווה את מדיניות התגמול בחברות ציבוריות, בסוף 2012 העלה חששות רבים בשוק ההון. בעוד הדאגות מגידול בעלויות הכספיות או התחזקות כוחם של בעלי מניות המיעוט התבדו, דווקא יעילות התיקון עדיין לא הוכחה.

המניה קרסה, אבל מנכ"ל פריגו גרף 45 מיליון שקל

כניסת מדיניות התגמול לתוקף היתה אמורה להביא לירידה משמעותית בשכר נושאי המשרה הבכירים בחברות, אך בפועל השכר עלה. רשות ני"ע פרסמה לאחרונה כי שכר הבכירים עלה ב־9% ב־2015 לעומת 2012, והשכר הממוצע של המנכ"לים בחברות שנמצאות במדד ת"א־100 עלה ב־7.5%. שווי החברות הציבוריות אמנם עלה ב־55% באותה התקופה, אך לא נמצא קשר עקבי ומובהק בין שכר הבכירים לביצועי החברה.

בחברות ציבוריות שנקלעו לקשיים כלכליים לא נראה כי שכרם של הבכירים, במיוחד כשמדובר בבעלי השליטה, הושפע מהתסבוכת הכלכלית שאליה נקלע התאגיד. כך, חברת הנדל"ן אורתם סהר, שלה חוב של מיליארד שקל למחזיקי האג"ח ולמערכת הבנקאית, לא עשתה עד כה דבר כדי לצמצם את שכר בכיריה. מנכ"ל החברה ובעל השליטה דאז בה אמיר נחום לא הפחית מעלות שכרו, שעמדה על 1.5 מיליון שקל ב־2015, וזאת בניגוד לציפיית מחזיקי האג"ח. מקרה דומה התרחש בחברת התרופות פריגו. בעוד מנייתה ירדה ב־13% ב־2015 וב־22% השנה, מנכ"ל החברה ג'ו פאפא דאז היה אחד משיאני השכר הבולטים ב־2015 כשגרף לכיסו 45 מיליון שקל. בעל השליטה באפריקה ישראל לב לבייב, שמכהן כיו"ר החברה ויו"ר החברה־הבת אפי פיתוח, המשיך לקבל שכר בעלות של כ־12.4 מיליון שקל, גם כשהשחיקה בהון העצמי של אפריקה היתה גבוהה מ־100 מיליון שקל ב־2016.

18% מהבכירים בחברות הציבוריות השתכרו מעל ל־2.5 מיליון שקל ב־2015. ב־50% מהחברות בת"א־100 היו בכירים שהרוויחו יותר מ־2.5 מיליון שקל ב־2015. מבדיקת הרשות עולה שממוצע שכר הבכירים הגבוה ביותר בשוק ההון הוא בענף הפיננסים – 2.4 מיליון שקל ב־2015. באפריל השנה פורסם חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים, שמסדיר את נושא השכר וקובע לראשונה הוראות בנוגע לגובה התגמול המשולם לנושאי משרה. בין היתר נקבע כי תשלום תגמול לעובדים בכירים שצפוי לעלות על 2.5 מיליון שקל בשנה יהיה טעון אישור מנגנונים מיוחדים בתאגיד. בספטמבר האחרון החוק אושר על ידי בג"ץ והמערכת הפיננסית תיאלץ להתמודד עם הגבלות אלו.

הדירקטוריון לא הולך נגד החלטת האסיפה

אחד החששות מתיקון 20 היה עליית כוחם של בעלי מניות המיעוט והעברת השיקול בעניין שכר הבכירים לגוף חסר ידע. במבחן התוצאה החשש התברר כלא אמיתי. השוק פיתח מנגנונים לקביעת עמדה באופן מקצועי, בהן חברות כמו אנטרופי שמציעות כיום שירות יעוץ בעניין גובה שכר הבכירים ומייעצות גם לגבי מדיניות תגמול ראויה. אחת האפשרויות העולות מתיקון 20, היא אישור של מדיניות התגמול על ידי החברה, למרות התנגדות של רוב בעלי מניות המיעוט באסיפה הכללית אם אישור המדיניות הוא לטובת החברה. בפועל, ב־2015 כמעט ולא היו חברות שפעלו בניגוד להמלצת האסיפה. כ־90% ממדיניות התגמול בחברות השונות שהובאו לאישור האסיפה אושרו בהתאם.

בשלוש השנים מאז כניסתו לתוקף, עבר התיקון שינויים כדי להתאימו לשוק. אחת מטענות שנשמעו נגד התיקון היתה שהוא מעמיס עלויות נוספות על חברות, בשל עלייה בכמות הישיבות ובהתאם לכך עלייה בשכר הדירקטורים. בפברואר השנה פורסם תיקון לחוק שמאפשר לאחד את דיוני ועדת התגמול וועדת הביקורת וכך לחסוך בעלויות הדירקטורים.

באפריל השנה פורסם צו החברות, שכולל מספר הקלות ביחס לפרמטרים שעל בסיסם רשאית חברה ציבורית להעניק בונוס שנתי לנושאי המשרה בה. במסגרת התיקון נקבע כי החובה לקבוע מענקים על בסיס קריטריונים הניתנים למדידה תחול רק ביחס למנכ"ל ולחברי הדירקטוריון, ולא ביחס לנושאי המשרה שכפופים למנכ"ל. התיקון איפשר גמישות במענקים לנושאי משרה שונים והוצע בעקבות הבנת המחוקק כי אופי התפקיד מקשה בחלק מהמקרים לקבוע קריטריונים מדידים להענקת בונוסים (כמו לגבי תפקיד היועץ המשפטי או סמנכ"ל כוח אדם).

השורה התחתונה: תיקון 20 היה אמור לכרוך בין ביצועי החברה והמענקים לנושאי המשרה, אך רמות השכר הגבוהות אינן מעידות בהכרח על ביצועים טובים יותר

עו"ד אילן גרזי הוא שותף בכיר ומנהל מחלקת שוק ההון במשרד פרל כהן צדק לצר ברץ. אלה בנישתי בלפר היא עו"ד במחלקה וענבר בנאיון היא טרום מתמחה במשרד