יגאל ארנון יקבל מפיוטורקובסקי 1% ממניות סלקום; רשות המסים תבדוק דיווחי ארנון

עו"ד יגאל ארנון הצליח היום (א') להשיג ניצחון מוחץ בבית המשפט המחוזי בתל אביב, כאשר הנשיא הפורש אורי גורן קבע שמגיע לו 1% ממניות סלקום, בשווי 22 מיליון דולר, ודיבידנד על המניות, בשווי 17.5 מיליון דולר. אלא שרגע אחרי הניצחון עשוי ארנון למצוא את עצמו מול לא מעט גורמים

מפסק הדין, הקובע שארנון הוא הבעלים האמיתי של 1% ממניות סלקום, עולה שלאורך השנים מסרו ארנון ושלמה פיוטרקובסקי דיווחים לא נכונים לשורת גורמים, בהם אשתו לשעבר של ארנון, סאקי ארנון, חברת סלקום, משרד התקשורת, דירקטוריון הבנק הבינלאומי, רשויות המס ורשות ניירות ערך. מול כל הגורמים האלו הוצג פיוטרקובסקי כבעלים של 2% מהמניות, ולא נחשפה העובדה כי מחציתן הן למעשה בבעלותו של ארנון, ורק הוחזקו בעבורו בנאמנות על ידי פיוטרקובסקי, שהיה בזמנו חברו הטוב ביותר.

לפי הסכם הנאמנות בין ארנון לפיוטרקובסקי, שעליו מתבסס פסק הדין, התחייב ארנון כלפי פיוטרקובסקי שלא לגרום לו להפר חובות המוטלות עליו. פיוטרקובסקי טען כי התחייבות זו של ארנון לבדה מצדיקה את דחיית תביעתו, שכן קבלת התביעה משמעה כי הן פיוטרקובסקי והן ארנון הפרו שורת חובות דיווח, כאשר דיווחו באופן לא נכון על הבעלות במניות. ארנון, מצדו, טען כי במקום שבו לא דיווח על בעלותו על המניות, הרי שהדבר נבע מהעובדה שלא חלה עליו חובת דיווח שכן הוא החזיק ב־1% בלבד.

הנשיא גורן התייחס בפסק הדין שלו, המשתרע על פני 45 עמודים, לטענות בדבר הדיווח השגוי, בכותבו כי ככל שארנון "הפר חובות דיווח ואחרות המוטלות עליו מתוקף תפקידיו השונים, והפרה כזו היא בהחלט פסולה וראויה לביקורת, עדיין אין בכך כדי להביא לביטול הסכם הנאמנות". גורן הוסיף כי "חובות הדיווח הן במישור הציבורי, ומיועדות בדרך כלל להגן על צדדים שלישיים ולמנוע מצבים של ניגוד עניינים, עסקאות כוזבות וכיו"ב".

ל"כלכליסט" נודע כי בעקבות מתן פסק הדין מתכוונת רשות המסים לבדוק את ההיבטים המיסויים הטמונים בו. במהלך ניהול המשפט טען פיוטרקובסקי כי הוא וארנון התחייבו כלפי מס הכנסה שפיוטרקובסקי הוא הבעלים של מלוא המניות וכי אין לאחר כל אינטרס בהן. במכתב ששיגר ארנון לרשויות המס במהלך שנות התשעים, נוכח הליך רה־ארגון שעברה חברת סלקום, הוא הצהיר כי בעלי המניות נשארים גם לאחר הרה־ארגון כפי שהיו, ולא הזכיר את חלקו במניות.

"גרסת ארנון חושפת אותנו לטענות פליליות"

דיווח לא נכון נמסר בזמנו גם למשרד התקשורת, כאשר כחלק מדרישות רישיון ההפעלה של סלקום מ־1994 נדרשה החברה לגלות למשרד התקשורת את כל בעלי מניותיה הסופיים, והיא דיווחה על פיוטרקובסקי כבעל 2% מהמניות ולא על ארנון. בסיכומים שהגיש פיוטרקובסקי הוא טען בהקשר זה כי לו ולארנון היתה חובת דיווח לתת גילוי מלא אמיתי ונכון לגבי זכויותיהם בסלקום וכי להפרת חובות אלה השלכות אזרחיות ופליליות. ארנון מצדו הגיב באומרו כי חובות הדיווח חלו רק מ־2002, כך שלא חלה עליו חובת דיווח במקרה זה.

פסק הדין שנמסר היום עשוי להיות בעל היבטים גם מבחינתה של רשות ניירות ערך: בסוף שנות התשעים ביקשה סלקום לפרסם תשקיף, כאשר באותה תקופה שימש ארנון דירקטור בסלקום. פיוטרקובסקי העלה במהלך המשפט את הטענה כי הוא וארנון התחייבו כלפי הבנק הבינלאומי (שהעניק הלוואות לסלקום) שפיוטרקובסקי הוא הבעלים הבלעדי במניות. עוד טען, כי ארנון הצהיר שאינו בעל אינטרס בסלקום ולכן יכול היה לאשר לה הלוואות. פיוטרקובסקי טען לפיכך כי קבלת גרסתו של ארנון חושפת את השניים לטענות במישור הפלילי, ולכך שפעלו כביכול באמצעות ארנון לאישור הלוואות לסלקום מבלי לגלות את עניינו של ארנון בחברה. בהתייחסו לסוגייה אמר הנשיא גורן כי לפי ההגדרות בחוק החברות, ארנון איננו נושא משרה או בעל שליטה שיש לו עניין אישי, ולכן אינו חייב בדיווח.

סלקום היא כיום חברה ציבורית דואלית שמניותיה נסחרות בישראל ובארה"ב וכפופה לדיני ניירות הערך האמריקאים ולא הישראליים. עם זאת, בעת שבוצעה רכישת המניות על ידי פיוטרקובסקי היתה סלקום חברה פרטית, שכפופה למערכת הכללים הישראלית.

בעיה נוספת מבחינתו של ארנון עשויה להתעורר מכיוונה של בעלת השליטה בסלקום, חברת השקעות דיסקונט (דסק"ש), שהודיעה כבר לפני כחודשיים כי תסכים לרישום המניות על שמו של ארנון, אך במכתב ששיגרה לפיוטרקובסקי הבהירה כי אם תתבצע העברה של מניות סלקום מפיוטרקובסקי לארנון, הרי שעומדת לה זכות סירוב ראשונה, מכוח הסכם בעלי מניות שעליו חתם פיוטרקובסקי ב־1997. דסק"ש הודיעה במכתבה כי אם תוצע לה היום, במסגרת זכות הסירוב הראשונה, האפשרות לרכוש 1% ממניות סלקום תמורת 2 מיליון דולר (הסכום המקורי שנדרשו בעלי המניות לשלם עבורן) הרי ש"קשה לראות כיצד היינו מסרבים לרכוש את המניות", ששוויין הנוכחי עומד על 22 מיליון דולר.

חצי יילך לגרושה?

נוסף על כל אלה, ייתכן שארנון ייאלץ להתמודד גם עם אשתו לשעבר, סאקי ארנון, ממנה התגרש ב־1997. ארנון טען במהלך התביעה, כי לא רצה שמניות סלקום יירשמו על שמו כיוון שבאותה תקופה היה בעיצומם של הליכי גירושים, והוא העדיף שלא לערב בכך את המניות שקיבל מידי ספרא. לכן, לפי עדותו של ארנון, ערב החתימה על הסכם רכישת המניות הוא ביקש מפיוטרקובסקי שיחזיק אותן בעבורו בנאמנות עד שיסיים את ההסדר עם אשתו. דבר הנאמנות אמור היה להישמר בסוד. במסגרת הסכם הגירושים אמנם נקבע כי לארנון יש רכוש נוסף שהוא אינו מצהיר עליו, ובגינו שילם לאשתו פיצוי של כמה מיליוני דולרים, אך לכאורה, עשויה לקום לה כעת טענה כי הוא פעל במכוון להסתיר ממנה את המניות, וכי הן אינן אמורות להיות חלק מ"הרכוש הנוסף" שבגינו פוצתה בצורה גלובלית. במצב כזה עשויה סאקי ארנון לדרוש מחצית מהמניות. "אני מאוד שמחה בשביל יגאל אבל לא מעוניינת להתייחס לנושא", אמרה היום סאקי ארנון ל"כלכליסט".