מפרקי אס.די.אס לביהמ"ש: לחייב את הדירקטורים בנזקי קריסתה

מפרקי חברת אס.די.אס (סטאר מערכות ביטחוניות) דורשים מבית המשפט המחוזי מרכז שבלוד, לחייב את מי שכיהנו כדירקטורים בחברה וכבעלי משרה לשלם לקופת הפירוק 72.5 מיליון שקלים, לאחר שלשיטתם התרשלו בתפקידם ותרמו לקריסתה. "הדירקטורים כשלו והתרשלו בתפקידם וסביר שלו פעלו כמצופה מהם - ניתן היה למנוע את נזקי הקריסה", נכתב לבית המשפט.

אס.די.אס היא חברה לייצור ושיווק מכשירים לראיית לילה שנוסדה בשנת 1975 והפכה לחברה ציבורית בשנת 1992 עד שנקלעה לחדלות פירעון ולהליכי פירוק.

מפרקיה של החברה, עו"ד אמיר פלמר ועו"ד ירון אלכאוי ממשרד גוריניצקי טוענים בדו"ח שהוגש אתמול (ב') לבית המשפט המחוזי מרכז שבלוד כי על מי ששימשו כדירקטורים בחברה לשלם לקופת הפירוק סכום של 72.5 מיליון שקל, או סכום השווה לכלל החובות של החברה כלפי נושיה זאת בשל התרשלותם והפרת חובותיהם כלפיה.

לפי מפרקיה, בשנים 2007 ו-2011 גייסה החברה מהציבור חוב בהיקף של עשרות מיליוני שקלים באמצעות הנפקה של אגרות חוב שנסחרו בבורסה. לימים חדלה החברה מלפרוע את החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב ואלו הגישו בקשה לפירוקה.

בעל השליטה בחברה היה מוטי סלומון והוא היה הרוח החיה מאחורי פעילותה של החברה. לפי דו"ח המפרקים, על פיו "יישק דבר בחברה בכל עניין" ו"שום פעולה מהותית לא בוצעה ללא הוראה או ללא אישורו".

סלומון שלט בחברה באמצעות אחזקותיו בחברה ציבורית אחרת בשם סטאר נייט טכנולוגיות שנקלעה גם היא להליכי פירוק. החברה הזו הייתה למעשה חברת החזקות שפעלה באמצעות חברות בנות בתחום התעשייה הביטחונית והיא פעלה באמצעות שלוש חברות בת מרכזיות: חברת ניו נגה לייט, חברת ראדום מערכות תעופה וחברת מגם בטיחות.

לפי המפרקים, הפעילות העסקית של החברה התאפיינה בתלות מהותית בלקוח מרכזי אחד – משרד הביטחון ההודי שהתקשר עמה במספר קטן של עסקאות בעלות היקף כספי גדול יחסית בעיקר לרכישת אמצעי ראיית לילה. ההכנסות מהלקוח ההודי היוו נתח משמעותי מהכנסות החברה.

צילום: אימג'בנק/thinkstock

בשנים 2009 עד 2011 הציגה החברה בדו"חותיה הכספיים רווחים שמקורם מפרויקט של ראדום להשבחה של מטוב עבור אחת ממדינות המפרץ העברי וממכרז בו זכתה נגה לייט למכירה של מוצרי ראיית לילה למשרד הביטחון ההודי.

כך מפורט בדו"ח כי בנובמבר 2010 ונובמבר 2011 חילקה החברה דיבינדים בהיקף מצטבר של כ-27 מיליון שקלים. "המדובר היה", כך נכתב לבית המשפט, "בדיבידנדים בהיקף חריג ביחס להון העצמי של החברה.. תוך הפרה של חובות הזהירות של בעלי המשרה ולמרות קיומו של חשש סביר ליכולת הפירעון של החברה".

בנוסף, נטען עוד, השקיעה החברה באותה תקופה עשרות מיליוני שקלים בפיתוח של מוצרים ופעילויות חדשות שנרכשו על ידה. "פעילות זו", אומרים המפרקים, "המיטה תוך תקופה קצרה נזרים כבדים על החברה, בוצעה באופן חובבני והרפתקני, ללא הגיון עסקי, תוך התעלמות ממגבלות התזרים של החברה, ללא מעורבות ובדיקות מינימאליות מצד הדירקטורים ותוך הפרה בוטה של חובות הזהירות שלהם".

המפרקים מוסיפים כי מיד לאחר חלוקת הדיבידנד "ובמידה רבה בעטיין", נקלעה החברה למשבר תזרימי חמור, ממנו היא לא נחלצה ולבסוף פורקה. "למרות ההתדרדרות במצב החברה", נכתב עוד, "אופיינה התנהלות המשיבים שכיהנו בדירקטוריון באותה עת, בפאסיביות".

"הדירקטורים", נכתב עוד, "נמנעו מלנקוט בפעולות נחוצות שהתחייבו בנסיבות העניין על מנת לנסות ולעצור את הקריסה, לרבות מכירה של פעילויות כעסק חי בשלב שעוד ניתן היה לקבל בגינן תמורה נאותה, הפסקה של השקעות בפרויקטים מדממים, החלפה של ההנהלה, חסכון בהוצאות ועוד. במישור הפרקטי - כמט שלא נעשה על ידי הדירקטוריון דבר, ומה שכבר נעשה היה בבחינת מעט מידי ומאוחר מידי. התנהלות הדירקטורים בתקופה זו מהווה הפרה נוספת של חובת הזהירות שלהם וכפי שנראה אף היא גרמה לחברה לנזקים כבדים".

עוד מותח דו"ח המפרקים ביקורת כלפי עסקאות שבוצעו בחברה בתקופה בה התדרדר מצבה כשלדבריהם מדובר בעסקאות שהיה בהם ניגוד עניינים שתרמו גם הם לנזקי החברה. חלק מהעסקאות נחשף על ידי רשות ני"ע שדרשה את החזר הכספים לחברה וחלקן נחשף במסגרת חקירות המפרקים.

"על הדירקטורים ובעלי המשרה היה לנקוט באמצעים סבירים כדי למנוע את תהליך החברה", נכתב בפנייתם של המפרקים פלמר ואלכאווי לבית המשפט, "הדירקטוריון כשל והתרשל בתפקידו, ולא נקט באמצעים ולא הקפיד על כללי ממשל תאגידי תקין". בדרישה לחייב את הדירקטוריון בתשלום חובות החברה צוין עוד כי אילו אלה פעלו כמצופה מהם, "סביר שניתן היה למנוע את נזקי הקריסה".